（上接70版）

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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）煌上煌集团有限公司

1、基本情况

名 称：煌上煌集团有限公司

注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东

法定代表人：徐桂芬

注册资本：壹亿元

统一社会信用代码：913605037319709593

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：1999年11月3日

营业期限：1999年11月3日至长期

经营范围：企业管理服务；油茶树的种植；林业技术开发；自有房地产租赁服务；物流代理服务；仓储服务；食用农产品的加工（凭许可证经营）；工业设计服务；信息技术咨询服务；五金、交电、化工（不含危险化学品及易制毒品）、百货、普通机械、金属材料、纺织品销售；房地产开发（凭许可证经营）；家禽、水产养殖及销售；苗木、农作物种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出品业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务（不含专营、专卖、专控、特许产品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：徐桂芬持股40%，褚建庚持股20%，褚浚持股20%，褚剑持股20%。

2、财务指标

单位： 万元

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注：煌上煌集团财务指标为合并报表财务指标，2018年度财务指标已经审计。

3、关联关系说明

煌上煌集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，为本次交易的关联方。

三、关联交易标的情况

本次关联交易的标的为：煌上煌集团位于江西省南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号的房屋建筑物及土地使用权。其中房屋建筑物共计6栋，包含了加工车间及传达室等，建筑面积合计13,977.59㎡，评估基准日2019年3月31日，资产账面净值为 83.00万元，资产评估值494.54万元。土地使用权1宗，用地面积15,608.00㎡，已取得国有土地使用证，国有土地使用证编号为南国用（2011）第00227号，评估基准日2019年3月31日，资产账面净值为230.39万元，资产评估值655.54万元。以上资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担。

四、关联交易的定价政策和定价依据

该交易根据市场公允价格开展交易，符合自愿平等、诚实守信的原则，按照北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估报告，以 2019 年3月31 日为评估基准日，本次交易的房屋建筑物及土地使用权资产净值为313.39万元，评估值为1,150.08万元，评估增值836.69万元，增值率为266.98 %。本次关联交易公司以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估价格做为本次交易的定价依据。

五、交易协议的主要内容

甲方（收购方）：江西煌上煌集团食品股份有限公司

乙方（出售方）：煌上煌集团有限公司

1、标的资产

本次交易标的资产为乙方位于江西省南昌小蓝经济开发区小蓝中大道66号的房屋建筑物及土地使用权。

2、转让价款和支付方式

（1）、标的资产的价格将根据具有证券从业资格的评估机构评估报告确定。标的资产的评估基准日为 2019 年 3月 31 日。

（2）、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于2019年6月20日出具的《资产评估报告书》（北方亚事评报字[2019]第01-431号），在评估基准日，标的资产的评估值为1,150.08万元人民币。

（3）、本协议双方同意，以《资产评估报告》确定的标的资产评估值1,150.08万元人民币作为标的资产的交易价款。

（4）、甲方以现金的方式支付交易价款，于协议生效后10日内支付乙方全部转让价款；乙方收到该全部款项后，应及时办理标的资产相关交割手续。

3、税项及费用

（1）、甲、乙双方协商一致，本协议约定的资产交易过程中发生的各项税费均由乙方承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

（2）、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。

4、协议生效

本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字、盖章后成立，甲乙双方相关董事会、股东大会审议通过后生效。

六、关联交易决策程序

2019年8月14日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的议案》，关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避了该议案的表决，由其余4名非关联董事就本议案进行表决，公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审议通过后实施，无需经股东大会批准。

七、本次关联交易对公司的影响

本次公司向煌上煌集团购买资产以资产评估价值为依据，交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。

八、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年初至披露日与煌上煌集团 (包括该煌上煌集团受同一主体控制或者

相互存在股权控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易总金额为160.91万元（不含本次交易金额）。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司收购关联方煌上煌集团有限公司房屋建筑物及土地使用权等资产以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构评估价值确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第四届董事会第十六次会议进行审议。

2、独立董事关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的独立意见

经认真核查，我们认为：公司收购关联方煌上煌集团有限公司房屋建筑物及土地使用权等资产遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司《章程》等的规定。该项资产的购买有助于增强公司生产经营能力，进一步提升公司盈利水平。因此，同意公司向关联方煌上煌集团有限公司购买资产事项。

十、监事会意见

经认真审核，监事会认为：公司收购关联方煌上煌集团有限公司房屋建筑物及土地使用权资产构成了关联交易，交易遵循了自愿平等、诚实 守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

十一、备查文件

1、公司第四届董事会第十六次会议决议；

2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于向关联方煌上煌集团有限公司购买资产的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

5、公司与煌上煌集团签订的《资产收购协议》；

6、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0一九年八月十六日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019一056

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于为控股子公司申请银行

授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月14日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》，同意公司为嘉兴市真真老老食品有限公司（以下简称“真真老老”）向银行申请额度不超过12,000.00万元人民币，期限不超过五年的银行授信提供担保，用于支持真真老老的经营发展，提高其银行贷款融资的能力。本次决议有效期2年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保在董事会权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：嘉兴市真真老老食品有限公司

注册号：91330411782931028K

类型：有限责任公司

住所：嘉兴市秀洲区油车港镇正阳东路199号

法定代表人：邵建国

注册资本：叁仟伍佰万元整

成立日期：2005年12月13日

营业期限：2005年12月13日至2025年12月12日止

经营范围：食品的生产、加工、销售；粮食、箬叶、大米、赤豆、禽蛋的收购；农副产品、初级食用农产品的销售；以下限分支机构经营：食品机械及配件、通用零部件、机床及配件的制造、加工、维修、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：公司持股比例为67%；自然人邵建国持股比例为32%；自然人冯月明持股比例为1%；

主要财务数据：

截至2018年12月31日，真真老老资产总额30,175.53万元，负债总额19,148.92万元，净资产11,026.61万元，营业收入35,178.60万元，净利润2,151.25万元。（以上财务数据已经审计）

截至2019年6月30日，真真老老资产总额38,541.59万元，负债总额24,750.19万元，净资产13,791.40万元，营业收入29,090.93万元，净利润2,764.78万元。（以上财务数据未经审计）

三、担保协议主要内容

担保协议在董事会通过本议案后，由公司及真真老老与银行协商确定。

四、公司累计对外担保情况

截止本公告日，公司累计对外担保总额7,450.00万元，均为公司对控股子公司真真老老的贷款提供担保。占公司2018年度经审计净资产的2.98%。公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、董事会意见

公司本次为真真老老申请银行授信提供担保，有利于其获得生产经营的资金支持，满足其生产经营流动资金需求，降低其融资成本，促进其长远发展。公司对控股子公司真真老老资金具有较强的控制力，财务风险处于可控制的范围内，本次担保不会损害公司及股东的利益。

六、独立董事意见

经认真核查，我们认为：嘉兴市真真老老食品有限公司为公司的控股子公司，公司对其具有绝对的控制权，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司为真真老老申请银行授信提供担保主要为满足其日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同意公司为真真老老向银行申请额度不超过人民币12,000万元，期限不超过五年的银行授信提供担保。

七、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事会

二0一九年八月十六日