云南恩捷新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-118
云南恩捷新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2018年发行股份购买资产部分限售股份可上市流通数量为95,308,168股，占云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“恩捷股份”或“上市公司”）目前总股本805,575,450股的11.83%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年8月19日。
3、本次解除限售的股份为公司2018年重大资产重组发行股份购买资产的部分限售股份。本次解除限售的股东户数16户，股东名称分别为昆明华辰投资有限公司（以下简称“华辰投资”）、先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造基金”）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军和曹犇。
一、 本次限售股份取得的基本情况
（一）2018年重大资产重组事项概述
2018年4月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准公司向Paul Xiaoming Lee等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]671号文），核准公司以发行股份作为对价方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权，本次发行股份共计201,023,712股。
公司向Paul Xiaoming Lee等21户交易对方发行的201,023,712股股份，于2018年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理登记托管手续，并于2018年8月15日在深圳证券交易所上市。股份发行后公司总股本由272,900,000变更为473,923,712股。
（二）股本变动情况
公司2017年限制性股票激励计划第一次解锁时因7名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票55,800股进行回购注销，并于2018年9月27日在中登深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销已完成，公司总股本由473,923,712股变更为473,867,912股。
公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案经2018年度股东大会审议通过，分配方案的具体内容为：以总股本473,867,912股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币3.79元（含税），合计派发现金红利 179,595,938.648元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司于2019年7月9日完成2018年权益分派后，公司总股本由473,867,912股增加至805,575,450股。
公司2017年限制性股票激励计划第二次解锁时因17名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票136,680股进行回购注销；又因1名股权激励对象离职，公司对其持有的68,000股限制性股票进行回购注销。上述需回购注销的限制性股票合计204,680股，须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过后向中登深圳分公司申请回购注销，待回购注销手续完成后，公司总股本将由805,575,450股变更为805,370,770股，公司将就该回购注销事项及上述2018年度资本公积金转增股本事项向工商登记机关办理工商变更备案。
二、本次解除限售股份限售安排及股东履行承诺的情况
（一）2018年重大资产重组事项交易对方的股份限售安排及承诺
根据公司与21名交易对方Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry Lee、王毓华、珠海恒捷、先进制造基金、华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军和曹犇签订的《公司发行股份购买资产协议》及其补充协议中的限售安排以及交易对方出具的股份锁定承诺函，股份限售安排及承诺如下：
1、 交易对手华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军和曹犇承诺：
“①截至上市公司的相关股份登记至本公司/本人名下之日，本公司/本人用于认购上市公司的股份的上海恩捷股份持续拥有时间未满12个月的，本公司/本人承诺通过本次交易获得的相关上市公司的股份36个月内不得上市交易或对外转让；除上述上市公司的股份以外，本公司/本人通过本次交易获得的剩余上市公司的股份12个月内不得上市交易或对外转让”。
承诺履行情况：截至上市公司的相关股份登记至华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军和曹犇名下之日，上述股东所持有的用于认购上市公司股份的上海恩捷股份持续拥有时间已满12个月，符合上述承诺。自上市公司的相关股份登记至华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军和曹犇名下之日至本公告日，上述股东所持有的上市公司股份持续拥有时间已满12个月，符合上述承诺。
“②为保证本公司/本人与上市公司签署的《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，本公司/本人承诺保证通过本次交易获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自截至上市公司的相关股份登记至本公司/本人名下之日起36个月内不得上市交易或对外转让，直至《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。”
承诺履行情况：华辰投资、黄蜀华、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、黄雨辰、何宝华、张韬、高翔、郑梅、刘卫、杜军和曹犇通过本次交易获得的上市公司的股份（合计限售股102,367,741股）中至少有25%的股份（剩余继续锁定限售数量25,591,941股），自截至上市公司的股份登记至其名下之日即2018年8月15日起36个月内（2018年8月15日至2021年8月14日）不得上市交易或对外转让，直至《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。上述股东按照承诺，对剩余限售股份继续锁定，继续严格履行承诺。
2、先进制造基金承诺：
“①截至上市公司的相关股份登记至本企业名下之日，本企业用于认购上市公司的股份的上海恩捷股份持续拥有时间未满12个月的，本企业承诺通过本次交易获得的相关上市公司的股份36个月内不得上市交易或对外转让；除上述上市公司的股份以外，本企业通过本次交易获得的剩余上市公司的股份12个月内不得上市交易或对外转让”。
截至上市公司的相关股份登记至先进制造基金名下之日，先进制造基金所持有的用于认购上市公司股份的上海恩捷股份持续拥有时间已满12个月，符合上述承诺。自上市公司的相关股份登记至先进制造基金名下之日至本公告日，先进制造基金所持有的上市公司股份持续拥有时间已满12个月，符合上述承诺。
“②为保证本企业与上市公司签署的《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》中的业绩承诺义务的履行，本企业承诺保证本企业以持有的并应自行承担盈利预测补偿义务对应的上海恩捷股权通过本次交易而获得的上市公司的股份中至少有25%的股份，自截至上市公司的相关股份登记至本企业名下之日起36个月内不得上市交易或对外转让，直至《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。”
先进制造基金共参与上海恩捷两次增资，具体情况为：1）2016年6月21日，先进制造基金货币出资15,789.47万元，认购1,592.96万股股份（占增资后总股本的4.0928%）。2016年7月5日，先进制造基金与上海恩捷、Paul Xiaoming Lee和李晓华签署了《关于上海恩捷之增资协议》，约定如上海恩捷未来通过借壳上市或重组方式实现上市，涉及到上海恩捷股东对上市公司的业绩承诺及补偿安排均由重组前上海恩捷不包含先进制造基金在内的其他股东承担。上海恩捷的实际控制人Paul Xiaoming Lee家族自愿以连带责任方式共同承担该等股份对应的补偿义务。2）2016年10月27日，先进制造基金出资4,074.97万元，认购411.12万股股份（占增资后总股本的1.0563%），该部分股份对应的业绩承诺义务由其自行承担。
因此，先进制造基金在2018年重大资产重组前，合计持有上海恩捷2,004.07万股股份，占上海恩捷总股本的5.15%。2018年8月15日公司对先进制造基金发行11,490,693股股份并登记至其名下，公司2018年度权益分派已实施完毕，截至目前其持有公司的股份数量为19,534,178股。
按照公司与先进制造基金签订的《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及其补充协议和先进制造基金出具的《关于股份锁定期的承诺函》，先进制造基金因持有上海恩捷1,592.96万股（占上海恩捷总股本的4.0928%）股份而获得的15,526,943股上市公司股份由Paul Xiaoming Lee家族以连带责任方式共同承担，即先进制造基金对该部分限售股15,526,943股的锁定期为12个月（2018年8月15日至2019年8月14日）；另外，先进制造基金因持有上海恩捷411.12万股股份（占上海恩捷总股本的1.0563%）而获得的4,007,235股上市公司股份中至少有25%的股份（1,001,810股），自上市公司的相关股份登记至其名下之日起36个月内（即2018年8月15日至2021年8月14日）不得上市交易或对外转让，直至《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让，即先进制造基金对该部分限售股4,007,235股中，3,005,425股（占该部分限售股的75%）锁定期为12个月，1,001,810 股（占该部分限售股的25%）锁定期为36个月。
综上，本次先进制造基金可解锁的股份为18,532,368股，剩余继续锁定的股份数量为1,001,810股，锁定期自2018年8月15日至2021年8月14日。
3、Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee承诺：“本人拟通过本次重组获得上市公司的新增股份在该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或对外转让，直至《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。同时本人在本次重组前持有的上市公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。”
4、珠海恒捷承诺：“截至上市公司的相关股份登记至本企业名下之日，本企业承诺通过本次交易获得的相关上市公司的股份36个月内不得上市交易或对外转让，直至《关于公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》项下的补偿义务（如有）全部履行完毕后方可上市交易或对外转让。”
5、本次重大资产重组交易各方一致确认，本次重大资产重组的补偿期间截止日为本次重大资产重组完成日后的第三个会计年度的12月31日，本次重大资产重组完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次重大资产重组完成日当年及之后连续两个会计年度。即21名交易对方承诺：若本次重大资产重组于2017年内完成，补偿期限为2017年、2018年及2019年，2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于3.78亿元、5.55亿元和7.63亿元。若本次重大资产重组于2018年内完成，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。恩捷股份应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响）。若上海恩捷在补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，21名交易对方将依据《盈利预测补偿协议》的约定补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则21名交易对方无需进行补偿。
本次重大资产重组于2018年内完成，新增股份于2018年8月15日上市，补偿期限为2018年、2019年及2020年，2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于5.55亿元、7.63亿元和8.52亿元。2018年度上海恩捷经审计的归属于母公司的净利润6.38亿元，扣除非经常损益且剔除因上海恩捷新材料科技有限公司2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润5.85亿元，完成2018年度承诺净利润的105.38%。
6、其他承诺
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截止本公告日相关承诺方已经或正在严格遵守上述其他承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（二）本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司上述股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年8月19日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为95,308,168股，占公司总股本805,575,450股的11.83%。
3、本次申请解除股份限售的股东户数共计16户，其中，自然人14户，境内法人1户，合伙企业1户。本次申请解除股份限售的相关股东将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件对上市公司大股东、特定股东、董事、监事、高级管理人员减持股份行为的相关规定。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
单位：股
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注：①截至本公告日，张韬本次解除限售股份7,463,952股，其中4,080,000股股份已质押；何宝华本次解除限售股份5,963,362股，其中4,335,000股股份已质押；高翔本次解除限售股份5,474,037股，其中3,495,200股股份已质押。本次申请解除限售的其他股东持有的公司股份不存在被质押及被司法冻结的情况。
②先进制造基金所持有的不需自行承担盈利预测补偿义务的限售股为15,526,943股，锁定期为12个月；需自行承担盈利预测补偿义务的限售股为4,007,235股，其中75%（即3,005,425股）锁定期为12个月，剩余25%（即1,001,810股）锁定期为36个月。综上，先进制造基金本次可解除限售的股份数量为18,532,368股。
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
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注：公司2017年限制性股票激励计划第二次解锁时因17名激励对象考核等级为“良”，公司对部分限制性股票136,680股进行回购注销；因1名股权激励对象离职，公司对其持有的68,000股限制性股票进行回购注销。上述需回购注销的限制性股票合计204,680股，须经公司2019年第七次临时股东大会审议通过后向中登深圳分公司申请回购注销，待回购注销手续完成后，公司总股本由805,575,450股变更为805,370,770股。
五、保荐机构核查意见
经核查后，公司发行股份购买资产持续督导期间的保荐机构中信证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司重大资产重组中做出的各项承诺，并正在执行其在重大资产重组中所做的承诺。
本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年八月十五日
证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2019-119
云南恩捷新材料股份有限公司
关于2019年第七次临时股东
大会决议的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议的召开和出席情况
（一）会议的召开情况
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年8月15日（星期四）下午14:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年8月15日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年8月14日（星期三）下午15:00至2019年8月15日（星期四）下午15:00期间的任意时间。
2、会议召开地点：云南省玉溪市高新区秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：公司董事长Paul Xiaoming Lee先生
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共15人，代表股份数量461,231,353股，占公司有表决权股份总数的57.2549%。其中：
（1）现场会议股东出席情况出席现场会议的股东及股东授权委托代表共11人，代表股份数量457,875,824股，占公司有表决权股份总数的56.8384%。
（2）网络投票情况通过网络投票出席会议的股东共4人，代表股份数量3,355,529股,占公司有表决权股份总数的0.4165%。
参与本次股东大会投票的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）共8人，代表股份数量4,811,442股，占公司有表决权股份总数的0.5973%。
2、公司董事、监事、高级管理人员列席了会议。
3、国浩（上海）律师事务所委派的见证律师出席本次股东大会，并出具了见证意见。
二、议案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意461,231,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%。
其中，中小投资者同意4,811,442股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3（含）以上通过。
2、审议通过了《关于对全资子公司红塔塑胶厂区“退二进三”的议案》
表决结果：同意461,231,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%。
其中，中小投资者同意4,811,442股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0000%。
3、审议通过了《关于对公司〈2017限制性股票激励计划〉部分激励股份回购注销的议案》
表决结果：同意461,231,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%。
其中，中小投资者同意4,811,442股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3（含）以上通过。
4、审议通过了《关于回购公司离职员工股权的议案》
表决结果：同意461,231,353股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数（含网络投票）的比例为0.0000%。
其中，中小投资者同意4,811,442股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权股份总数（含网络投票）的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者所持有表决权总数（含网络投票）的0.0000%。
本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3（含）以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经国浩（上海）律师事务所金诗晟、王隽然律师现场见证，并出具了见证意见，该见证意见认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定，合法、有效。本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2019年第七次临时股东大会决议；
2、国浩律师（上海）事务所《关于云南恩捷新材料股份有限公司2019年第七次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年八月十五日
