北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行股份
购买资产部分限售股上市流通的公告

证券代码：600733证券简称：北汽蓝谷公告编号：临2019-061

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之发行股份

购买资产部分限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,252,442,129股。

●本次限售股上市流通日期为2019年8月23日。

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重组”）之发行股份购买资产限售股（以下简称“发股限售股”）。

有关本次限售股情况如下：

1、核准时间

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“北汽蓝谷”)于2018年6月1日收到中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]899号），详见公司于2018年6月2日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：临2018-070)。

2、股份登记

公司于2018年8月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，详见公司于2018年8月25日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089)。

3、发行对象及锁定期安排

（1）发行对象

■

（2）锁定期安排

本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）、北汽（广州）汽车有限公司（以下简称“北汽广州”）、渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“渤海汽车”）、戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；其余发行对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。

根据北汽集团、北汽广州及渤海汽车在本次重组中分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》：“本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。”因自本次重组交易完成至2019年2月22日收盘后，公司股票收盘价连续超过20个交易日低于10.76元/股，且交易完成后6个月期末收盘价低于10.76元/股，触发上述承诺的履行条件。根据前述承诺，北汽集团、北汽广州及渤海汽车持有的公司股份锁定期将在36个月基础上自动延长6个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、经公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，公司以送股、重大资产置换及发行股份购买资产交割完成后的股本即以股本958,671,182股为基数，以2018年9月18日为股权登记日实施了以资本公积向全体股东每10股转增25股。本次资本公积转增股本实施完成后公司总股本增加至3,355,349,137股，其中有限售条件流通股为2,958,449,137股（其中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2018年9月13日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于实施股权分置改革的公告（资本公积转增部分）2018年权益分派实施公告》（公告编号：临2018-105）。

2、根据中国证监会《关于核准成都前锋电子股份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向3家投资者非公开发行138,310,200股人民币普通股（A股）并于2019年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次募集配套资金之发行股份实施完毕后公司总股本增加至3,493,659,337股，其中有限售条件流通股为3,096,759,337股（其中本次发股限售股为2,663,798,134股），无限售条件流通股为396,900,000股。详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2019-006）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次重组之发行股份购买资产的发行对象中，北汽集团、北汽广州及渤海汽车所认购股份自发行结束之日起在36个月内不进行转让的基础上自动延长6个月，详见2019年2月23日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于延长股份锁定期的公告》（公告编号：临2019-013）；戴姆勒大中华区投资有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、天津金星投资有限公司、深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）所认购股份自发行结束之日起36个月内不进行转让；其余发行对象所认购股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺。

四、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次发股限售股上市流通有关事项的核查意见：

1、北汽蓝谷本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求。

2、北汽蓝谷本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。

3、北汽蓝谷对本次限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综上，中信建投对北汽蓝谷本次解除限售股份上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次发股限售股上市流通数量为1,252,442,129股。

本次发股限售股上市流通日期为2019年8月23日。

本次发股限售股上市流通明细清单:

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六、本次股本变动结构表

■

七、上网公告附件

保荐机构核查意见书

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2019年8月16日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-062

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

九届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事冷炎先生因项目可行性分析不充分对本次董事会第一项议案投弃权票。

●本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届八次董事会于2019年8月12日以邮件方式发出会议通知，于2019年8月16日以通讯表决方式召开。应出席会议董事11名，实际出席会议董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

出席会议董事对议案进行了认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于子公司购买换电站配套电池暨关联交易的议案》

子公司北京新能源汽车营销有限公司拟以现金不超过人民币11799.1万元（含增值税）向北京普莱德新能源电池科技有限公司分批次合计购买约1500套快换锂离子动力电池系统作为集装箱式乘用车换电系统的配套设备。

具体内容详见公司于同日披露的《关于子公司购买换电站配套电池暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-063）。

本议案涉及关联交易事项，关联董事马仿列已回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，1票弃权。

董事冷炎先生因项目可行性分析不充分对本议案投弃权票。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2019年8月16日

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-063

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

关于子公司购买换电站配套电池

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车营销有限公司拟以现金不超过人民币11799.1万元（含增值税）向北京普莱德新能源电池科技有限公司分批次合计购买约1500套快换锂离子动力电池系统作为集装箱式乘用车换电系统的配套设备。

● 本次交易中购买快换锂离子动力电池系统，按暂定价先行执行，以最终实际结算交易金额为准。

除北汽蓝谷新能源科技股份有限公司子公司北京新能源汽车股份有限公司按照年度日常关联交易预计计划与北京普莱德新能源电池科技有限公司发生日常关联交易外，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司、北京新能源汽车营销有限公司在过去12个月内与北京普莱德新能源电池科技有限公司之间未发生关联交易；过去12个月，北汽蓝谷新能源科技股份有限公司及其子公司与不同关联人发生的与购买资产相关的关联交易累计金额约为151,929.77万 元，其中经股东大会审议通过的与购买资产相关的关联交易金额为144,893.81万元。

● 本次交易分批次实施购买约1500套快换锂离子动力电池系统，存在最终购买数量不确定的风险；存在交易对方无法按照采购订单及时履行供货义务的风险。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本交易无需提交股东大会批准。

一、本次交易概况

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北汽蓝谷”）为有利于提升对北京市纯电动出租车的换电服务能力和服务质量，进而有利于提升公司产品在北京市场的占有率和影响力，子公司北京新能源汽车营销有限公司（以下简称“营销公司”）拟以现金不超过人民币（下同）11799.1万元（含增值税）向北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）分批次购买约1500套快换锂离子动力电池系统（以下简称“配套电池”）作为集装箱式乘用车换电系统的配套设备。

因公司董事、经理马仿列先生兼任普莱德董事，本次交易构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

公司九届董事会战略委员会2019年第二次会议、九届董事会审计委员会2019年第五次会议、九届八次董事会审议通过《关于子公司购买换电站配套电池暨关联交易的议案》，同意本次交易。关联董事马仿列先生在董事会审议该议案时已回避表决。

独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次交易无需提交股东大会批准。

截至本次关联交易为止，除子公司北京新能源汽车股份有限公司（“北汽新能源”）按照年度日常关联交易预计计划与普莱德发生日常关联交易外，公司及营销公司在过去12个月内与普莱德之间未发生关联交易；过去12个月，北汽蓝谷及其子公司与不同关联人发生的与购买资产相关的关联交易累计金额约为151,929.77万 元，其中经股东大会审议通过的与购买资产相关的关联交易金额为144,893.81万元。

二、关联方介绍

1、关联关系介绍

公司董事、经理马仿列兼任普莱德董事，因此，营销公司向普莱德分批次合计购买约1500套配套电池构成关联交易。

2、关联方基本情况

公司名称：北京普莱德新能源电池科技有限公司

注册资本：10000万元人民币

企业性质：有限责任公司

法定代表人：高力

注册地：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路1号

主营业务：研发和生产新能源汽车动力锂离子电池系统(PACK包)和电池管理系统(BMS)，并为客户提供电池系统集成解决方案。

股东情况：广东东方精工科技股份有限公司持有其100%股权。

3、关联方主要业务最近三年发展状况

普莱德最近三年业务发展稳定。

4、关联方与公司之间的关系说明

公司董事、经理马仿列兼任普莱德董事；普莱德是子公司北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”）的电池系统供应商之一，与北汽新能源按照年度日常关联交易预计进行日常关联交易；北汽新能源副总经理张小虎兼任普莱德总经理。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易标的

（1）交易标的的名称和类别

本次交易的标的为快换锂离子动力电池系统。本次交易类别为购买资产。

（2）权属情况说明

交易标的为普莱德对外销售的全新的商品，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制交易或妨碍权属转移的情况。

2、关联交易价格确定的原则和方法

按照双方拟签署的《采购合同》，本着自愿、平等、互利的原则，经友好协商：本合同项下的电池采购价格按双方签署的价格协议的约定执行，甲方向乙方的采购价格暂定与2019年同期北汽新能源从乙方采购的同等规格车载电池系统价格相同。

本次交易计划分批次购买约1500套配套电池的交易金额预计为不超过11799.1万元（含增值税）。

三、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、合同签订主体

营销公司（甲方、买方）与普莱德（乙方、卖方）就购买的标的资产签署《采购合同》。

2、合同标的物

本合同项下，乙方向甲方出售的产品为快换锂离子动力电池系统（备用电池）。

3、交易价格

本合同项下的电池采购价格按双方签署的价格协议的约定执行，甲方向乙方的采购价格与2019年同期北京新能源汽车股份有限公司从乙方采购的同等规格车载电池系统价格相同。

普莱德与北汽新能源、营销公司将就电池相关交易价格重新进行商谈，本次采购价格将按最终商谈一致的价格调整，同步调整价格为最终协商价，并需以书面形式进行各方确认。在未明确调整前，本协议中所涉电池的采购价均按暂定价结算。

4、付款方式

甲方在到货验收合格三日内甲方办理入库，甲方办理入库后7天内，乙方当月向甲方开具增值税发票、甲方当月挂账，甲方对乙方结算周期为月结60天，甲方以银行承兑的方式支付货款。

以上合同内容中约定的账期到期后甲方应及时履行支付义务，如账期到期之日起超过90天甲方仍未履行支付义务的，则甲方应向乙方额外支付50%的违约金（违约金=甲方应付未付的实际本金金额*50%），本协议中涉及的违约金如与届时具体的情况不相适应，双方可再协商调整。

5、双方的声明与承诺

乙方保证对本合同所述产品具有合法的所有权或处分权，其所提供的全部产品不存在任何权利瑕疵，没有任何纠纷或诉讼，不会侵犯甲方或任何第三方包括知识产权在内的任何权利，否则由乙方负责解决及承担全部经济和法律责任。

若甲方因乙方产品遭到第三方关于侵犯其权利的指控，乙方应负责按甲方要求处理相关事宜，并赔偿甲方因此遭受的任何损失，包括但不限于行政处罚、律师费、诉讼或仲裁费用等。

6、违约责任

（1）乙方逾期交货的（正常交期: 接到正式盖章订单后45天开始交付），每逾期一（1）天，乙方应按合同总金额的百分之一（1%）向乙方支付迟延履行违约金，同时甲方有权要求乙方赔偿因此所遭受的所有经济损失。若货款延期60天以上，乙方停止供货，产生的损失由甲方承担。

（2）乙方供货少于合同所约定的数量，乙方应在甲方规定的期限内补齐，因此而构成逾期交货的，按照上述第（1）款承担违约责任。

（3）乙方供货出现任何质量问题或产品与本合同不符的情形，乙方应立即予以更换；如甲方同意，乙方应负责甲方指定期限内完成修理。因更换或修理而产生的一切费用（包括但不限于设备和原材料费、将设备和材料运往和/或运出甲方指定地点所涉及的运费、检验费、仓储费、装卸费以及为看管和保护退回货物所需的其它必要费用）由乙方承担，同时乙方还应赔偿因此给甲方造成的损失。因更换或修理造成逾期交货的，乙方应按上述第（1）承担违约责任。

（4）乙方无故单方面中止合同、停止供货或者单方面解除合同的，乙方应当支付甲方合同总金额20%的违约金，同时甲方有权要求乙方赔偿为此遭受的所有经济损失。

五、本交易对上市公司的影响

营销公司购买换电站配套电池交易，有助于加强区域快换设施建设，有利于发挥示范效应推动换电模式在更广的区域推广应用，有利于提升公司产品在北京市场的占有率和影响力。

本项目不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

六、交易风险分析

本交易分批次实施购买约1500套快换锂离子动力电池系统，存在最终购买数量不确定的风险；存在交易对方无法按照采购订单及时履行供货义务的风险。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

董事会

2019年8月16日

●报备文件

1、九届八次董事会决议

2、采购合同

证券代码：600733 证券简称：北汽蓝谷 公告编号：临2019-064

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

九届七次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司（以下简称“北汽蓝谷”或“公司”）九届七次监事会于2019年8月12日以邮件方式发出会议通知，于2019年8月16日以通讯表决方式召开。应出席会议监事7名，实际出席会议监事7名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经出席会议监事对议案进行认真审议，形成如下决议

一、审议通过《关于子公司购买换电站配套电池暨关联交易的议案》

监事会认为，子公司北京新能源汽车营销有限公司购买换电站配套电池暨关联交易，符合公司业务发展实际需要，董事会审议程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北汽蓝谷新能源科技股份有限公司

监事会

2019年8月16日