南京纺织品进出口股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）拟通过发行股份购买南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股份并向南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为南纺股份的独立董事，参加了公司2019年8月16日召开的第九届十次董事会会议，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次交易事项及与本次交易事项相关的其他事项发表独立意见如下：

一、关于本次交易的独立意见

1、公司符合实施本次交易的各项条件，《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）及其摘要、本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理且具备可操作性，有利于提高公司盈利能力和抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的情形。

2、独立董事对本次交易评估事项的意见如下：

（1）关于评估机构的独立性

厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称大学资产评估）作为拟收购的标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

大学资产评估为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（3）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。大学资产评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

（4）关于评估定价的公允性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的、并经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

3、本次发行股份购买资产的定价原则为不低于南纺股份首次审议本次交易事项的第九届九次董事会决议公告日（以下简称定价基准日）前20个交易日南纺股份股票交易均价的90%，价格最终确定为7.19元/股。本次发行股份的价格系结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

4、本次交易完成后，有利于提高公司的盈利能力，改善公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

5、本次交易构成关联交易，但不会损害公司及非关联股东的利益。

6、本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均未超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

7、南纺股份控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市人民政府国有资产监督管理委员会，公司自设立以来，控制权未发生变化。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

8、公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司对本次交易摊薄即期回报的风险分析、所采取的填补措施及相关主体出具的承诺，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

9、公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。本次交易相关事项已经公司第九届十次董事会审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

11、独立董事同意本次交易相关议案，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。本次交易尚需提交公司股东大会批准，并经证监会核准后实施。

二、关于公司未来三年（2019-2021）股东回报规划的独立意见

为维护中小股东利益，公司依据相关法律法规制定的未来三年（2019-2021年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，增加了股利分配政策的透明度和可操作性，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的相关要求。公司在审议相关议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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