南京纺织品进出口股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：南京纺织品进出口股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：南纺股份

股票代码：600250

信息披露义务人：南京夫子庙文化旅游集团有限公司

住所：南京市秦淮区大石坝街32号

通讯地址：南京市秦淮区大石坝街32号

权益变动性质：股份增加

签署日期：二〇一九年八月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南纺股份中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南纺股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是南纺股份发行股份购买资产所致。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，夫子庙文旅主要负责人及董事的基本情况如下：

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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

根据上市公司与交易对方签署的相关协议，上市公司拟向本次信息披露义务人发行37,816,912股股份，购买其持有的秦淮风光51%股权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有南纺股份3,781.69万股股份（本次交易前未持有上市公司股份），持股比例为12.75%（不考虑配套融资）。

二、是否拟在未来12个月内继续增持或减持上市公司股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持或减持上市公司股票的计划。若后续持有的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节本次权益变动的方式

一、信息披露义务人权益变动方式

本次权益变动的方式系因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人的持股比例增加。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益变动后，夫子庙文旅将取得南纺股份3,781.69万股股份，占上市公司发行股份后股本总额的12.75%（不考虑配套融资）。

本次权益变动前后，信息披露义务人以及主要股东于上市公司拥有的股份情况如下：

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注：发行股份购买资产后、募集配套资金前夫子庙文旅的持股数量最终按实际发行数量为准

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、交易价格及定价依据

标的资产相应的预估作价及相关交易价格如下表所示：

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双方同意，标的资产最终交易价格以经具备证券、期货相关业务资质的评估机构评估、并经有权国有资产监督管理部门完成备案的截至基准日标的资产的评估值为基础由双方协商确定。双方同意，将以补充协议形式对前述最终交易价格予以确认。

2、支付方式

交易对价由南纺股份按照7.19元/股的发行价格通过发行股份方式向夫子庙文旅支付。

本次发行由南纺股份在协议生效后依照中国证监会、上交所以及中国证券登记结算有限公司的规定进行。

3、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

自基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。

双方同意标的资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加由南纺股份享有；标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由夫子庙文旅按照于本次交易中对应出售的股份比例以现金方式向上市公司补足。

为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方同意以交割完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由南纺股份聘请的具有证券期货相关审计业务资格的审计机构在交割日后60个工作日内对标的资产在过渡期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。

夫子庙文旅在过渡期间应遵守如下特别约定：①对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；②确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；③不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为；④保证秦淮风光保持正常、有序、合法经营状态，保证秦淮风光不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。

（二）《发行股份购买资产补充协议》的主要内容

1、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额

（1）根据《资产评估报告》及江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的备案结果，截至基准日，标的公司100.00%股份经备案的评估值为53,314.43万元，本次交易标的资产为夫子庙文旅持有的标的公司51.00%股份，经双方协商，本次交易中标的资产作价为27,190.36万元。

结合双方协商确定的全部以股份支付交易对价、本次发行的发行价格，本次交易中标的资产的交易作价、上市公司向夫子庙文旅通过发行股份方式支付的交易对价金额及发行股份的数量如下：

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（2）上市公司向夫子庙文旅发行股份的最终数量将以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（3）自愿限售安排

夫子庙文旅除应遵守《发行股份购买资产协议》股份限售期外，还自愿将其在本次交易中取得的新增股份分三次解禁，具体如下：

本企业在本次发行中取得的新增股份分三期解禁，解禁时间和比例分别为：

1）第一期：自上述股份上市之日起满12个月之后，秦淮风光2019年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

2）第二期：自上述股份上市之日起满24个月之后，秦淮风光2020年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

3）第三期：自上述股份上市之日起满36个月之后，秦淮风光2021年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，秦淮风光未达到截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则作为补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月并按照下一限售期间锁定股份进行处理。

本次发行完毕后，交易对方由于南纺股份发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期约定比照执行，在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、业绩承诺及补偿安排

本次交易相关的业绩承诺与补偿安排事宜由甲、乙双方另行签署《盈利预测补偿协议》进行约定。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份，不存在权利限制。本次权益变动后，夫子庙文旅取得的3,781.69万股南纺股份股票不存在股份质押等权利限制。

五、本次权益变动涉及的上市公司新发行的股份情况

（一）标的资产的定价原则及交易价格

资产评估机构以2019年4月30日为评估基准日，对秦淮风光全部股东价值权益进行了评估。标的公司的评估价值为53,314.43万元，对应的标的资产的评估值为27,190.36万元。

基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，本次交易作价为27,190.36万元。

（二）发行股份的种类和每股面值

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