宝泰隆新材料股份有限公司
公司代码：601011 公司简称：宝泰隆
宝泰隆新材料股份有限公司
2019年半年度报告摘要
一重要提示
1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3未出席董事情况
■
4本半年度报告未经审计。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
二公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6未到期及逾期未兑付公司债情况
√适用□不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用□不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用√不适用
三经营情况讨论与分析
3.1经营情况的讨论与分析
（一）报告期内主要经营情况
2019年1-6月，公司实现营业收入155,311.63 万元，较上年同期减少5.95%，归属上市公司股东净利润8,943.28万元，较上年同期减少41.98%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,331.28万元，较上年同期减少56.65 %。
（二）可能面对的风险
2019年以来，公司所面对的风险主要体现在：价格波动风险、行业竞争风险、生产安全风险、政策风险、转型升级风险等方面。为此公司已采取了相应措施：
1、调整了生产经营计划。2019年是煤炭供给侧改革第四年，煤炭产能缩减计划依然持续，对煤炭深加工企业产生较大影响，公司及时采购原材料，以降低生产经营成本；加大与原材料供应商及客户的合作力度，保证原料供应及销售渠道的稳定性和价格的合理性；
2、提高在同行业中的竞争能力。积极提升煤炭和石墨资源自给率。完善煤化工产业链条，提高煤炭自给率，综合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产，除了凭借自身规模提供一定量的副产品进行深加工外，还可以回收小型焦化企业无法利用的副产品来进行加工，同时，加快东润石墨矿探转采的进度；继续加强相关技术研发，大力开展技术创新，积极申报国家专利，推广先进适用技术，加强技术改造，促进工艺装备升级，加大资源利用和循环经济发展；
3、强化安全生产。坚决贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产12字方针及新《安全生产法》，以零伤害为理念，以零容忍为态度，认真实施企业安全生产责任制，真正把“反三违”工作落到实处。以精细管理入手，强化员工培训，重点加大新上岗员工安全培训力度，强化隐患检查整治，突出现场跟踪管理，强化安全责任制，同时为充分提高设备完好率和利用率，定期检查保养，排出事故隐患，充分提高维修人员的设备检修技能，确保不发生重大安全事故和非计划停车情况；
4、及时了解国家的焦炭行业相关政策。及时了解国家的相关政策，并且在发展规划和生产中及时落实和实施，从而顺应国家于近年不断推出针对焦炭行业的减少焦炭出口、逐步加大淘汰焦炭行业落后产能的力度及鼓励产业升级等方面的相关政策。
3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
重要会计政策变更
（1）根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：
①资产负债表
将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；
将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”；
② 利润表
“资产减值损失”、信用减值损失“项目位置调整；
新增项目“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”；
本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。
财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
（2）根据财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订)》（财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订)》（财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订)》（财会〔2017〕9号)，于2017年5月2日日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订)》（财会2017〕14号)（上述准则以下统称“新金融工具准则”)。新金融工具准则公司从2019年1月1日起执行。
根据金融工具准则的衔接规定，公司在施行日按照新准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与新准则要求不一致的，无需追溯调整。
执行新金融工具对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。
3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
宝泰隆新材料股份有限公司
法定代表人：焦云
2019年8月23日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2019-068号
宝泰隆新材料股份有限公司
2019年半年度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》的相关规定，现将公司2019年1-6月主要经营数据披露如下：
一、主要产品的营业收入、营业成本及产销量情况
■
二、主要原材料采购量情况
单位：吨
■
三、主要产品和原材料的价格变动情况
1、主要产品价格变动情况
■
2、原材料价格变动情况
■
四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
2019年半年度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年八月二十六日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2019-063号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月13日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第四届董事会第三十八次会议于2019年8月23日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有董事9人，实际参会董事8人，副董事长焦岩岩女士因个人原因未能参加本次会议，授权委托董事长焦云先生代为行使投票表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议，本次会议由公司董事长焦云先生主持，本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了五项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司2019年半年度报告全文及摘要》。
表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-065号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司会计政策变更》的议案
该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-066号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请借款人民币5000万元》的议案
为保证公司生产经营，满足公司流动资金需求，公司拟向中国农业银行股份有限公司七台河分行（以下简称“农业银行七台河分行”）申请借款人民币5,000万元，主要用于补充公司流动资金，期限一年，还款来源为公司的销售收入。上述借款由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）为公司提供担保，鑫正担保公司将以借款额度不超过1.5%的费率收取担保费用，并与公司签署反担保协议。公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生并财务部按照农业银行七台河分行的要求办理相关事宜。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议》的议案
公司董事会授权各位董事按照鑫正担保公司要求的文件格式签署相应董事会决议文件，并授权公司董事、副总裁兼财务总监常万昌先生及公司财务部办理本次贷款及反担保的相关事宜，该议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2019-067号公告。
截止2019年8月22日，公司借款金额为143,661.89万元；对外担保金额为1,000万元，全部为对公司全资子公司借款提供担保。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年八月二十六日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2019-064号
宝泰隆新材料股份有限公司
第四届监事会第三十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2019年8月13日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十次会议于2019年8月23日以现场表决方式在黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室召开。公司共有监事2人，出席会议监事2人，本次会议由监事宋淑琴女士主持，公司副总裁兼董事会秘书王维舟先生出席了本次会议。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了四项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2019年半年度报告全文及摘要》的议案
监事会认为：公司2019年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》及《公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司2019年半年度的经营成果和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过了《公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
监事会认为：公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在募集资金使用和管理违规情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司会计政策变更》的议案
监事会认为：本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司依照财政部的相关规定和要求，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
4、审议通过了《公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议》的议案
监事会认为：董事会对本次公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）签署反担保协议的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；公司向中国农业银行股份有限公司七台河分行贷款是为满足公司流动资金需求，本次贷款由鑫正担保公司为公司提供担保，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司以持有公司1,000万无限售流通股质押给鑫正担保公司提供反担保事项不存在重大风险，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在对公司未来财务状况和经营成果造成负面影响的情形，我们同意公司与鑫正担保公司签署反担保协议，该事项无需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O一九年八月二十六日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2019-065号
宝泰隆新材料股份有限公司
2019年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］1153号《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月23日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）223,880,597股，每股面值1元，每股发行价格为5.36元。公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,999.92元，扣除本次发行费用人民币40,598,780.60元（含税），募集资金净额为人民币1,159,401,219.32元，募集资金已于2017年8月31日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。2017年9月1日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太审字[2017] 020925号）。
公司2018年度使用募集资金人民币42,015.33万元；截至2019年6月30日，公司2019年上半年使用募集资金人民币12,615.70万元，闲置募集资金临时补充流动资金45,000.00万元，累计使用募集资金人民币106,224.19万元，公司募集资金专户余额为人民币10,006.05万元（含由2015年非公开发行股票募集资金账户转入的2.96万元，募集资金存放银行产生的利息在扣除银行手续费支出后余额共计人民币287.16万元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关内容，公司于2013年5月20日召开的2012年年度股东大会修订了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》（现因公司更名，该管理办法变更为《宝泰隆新材料股份有限公司募集资金使用管理办法》）。
（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况
2017年9月7日，公司和保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）分别与中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）、龙江银行股份有限公司七台河分行（以下简称“龙江银行七台河分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司在中国建设银行股份有限公司七台河分行开立了专项账户号为23050169555100000384的账户、在龙江银行股份有限公司七台河分行开立了专项账户号24030120008000721的账户，具体内容详见公司临2017-086号公告。《募集资金专户存储三方监管协议》的内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《募集资金专户存储三方监管协议》得到了切实有效的履行。
截至2019年6月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：
■
三、报告期内募集资金的实际使用情况
截至2019年6月30日，公司2017年非公开发行A股募集资金的实际使用情况见附表。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2019年6月30日，公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露2019年上半年募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年八月二十六日
附表：
币种：人民币 单位：万元
■
注：1、截至本公告日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过的使用闲置募集资金1.5亿元临时补充流动资金已全部归还完毕；2、2019年8月15日，公司召开第四届董事会第三十七次会议、第四届监事会第二十九次会议，审议通过了公司使用闲置募集资金1亿元临时补充流动资金，截止本公告日，该笔募集资金尚在使用中。
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2019-066号
宝泰隆新材料股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响；本次会计政策变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响
一、概述
（一）本次会计政策变更的原因
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《通知》（财会[2019]6号）的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。
根据财政部上述通知的要求，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。
（二）董事会对本次会计政策变更的决策程序
2019年8月23日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，本次会计政策变更为执行财政部《通知》要求，无须提交公司股东大会审议，具体详见公司同日披露的临2019-063号公告。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）会计政策变更的主要内容
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照《通知》的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照原会计政策相关规定执行。
3、会计政策的变更时间
公司2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均执行上述修订后的会计准则。
4、会计政策变更的具体内容
根据《通知》的相关规定，公司对财务报表格式进行以下变动：
（1）将资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；
（2）将资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；
（3）在资产负债表新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”，减少“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”、“长期应付职工薪酬”项目；
（4）将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”；
（5）在利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”、“净敞口套期收益（损失以“-”号填列）”、“信用减值损失（损失以“-”号填列）”项目；
（6）在现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列；
（7）在所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
根据《通知》的规定，公司自2019年半年度报告起按照《通知》的相关规定进行财务报表的披露，本次会计政策变更不会对会计政策变更之前的公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响；本次会计政策变更，仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司2019年度财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
三、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部下发相关文件规定进行的合理变更，符合公司及股东的利益，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更，该事项无需提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
2019年8月23日，公司召开了第四届监事会第三十次会议，审议通过了《公司会计政策变更》的议案，监事会认为：本次会计政策变更的审议及决策程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司依照财政部的相关规定和要求对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意本次会计政策变更。具体详见公司同日披露的临2019-064号公告。
五、上网公告附件
宝泰隆新材料股份有限公司独立董事对会计政策变更的独立意见。
六、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第三十次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年八月二十六日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2019-067号
宝泰隆新材料股份有限公司
为黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司
提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司
● 公司向中国农业银行股份有限公司七台河分行申请流动资金借款人民币5,000万元，由黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供担保，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司以其持有公司1,000万无限售流通股质押给黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司提供反担保
● 本次担保为反担保，截止目前，公司对外担保金额为1,000万元，全部为对公司全资子公司借款提供担保
● 对外担保逾期数量：0元
一、反担保情况概述
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向中国农业银行股份有限公司七台河分行（以下简称“农业银行七台河分行”）申请借款人民币5,000万元流动资金，黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司（以下简称“鑫正担保公司”）为上述借款提供担保，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司以其持有公司1,000万无限售流通股质押给鑫正担保公司提供反担保。
2019年8月23日，公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第三十次会议，审议通过了《公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议》的议案，具体内容详见公司同日披露的临2019-063号、临2019-064号公告。
该事项无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司
统一社会信用代码：91230100702852910C
类型：其他有限责任公司
住所：黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道609号
法定代表人：郎树峰
注册资本：叁拾肆亿零壹佰万圆整
成立日期：2000年3月20日
营业期限： 长期
经营范围： 融资性担保；再担保；债券发行担保；诉讼保全担保；履约担保；委托贷款；物流监管；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。
黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司拥有黑龙江省金融工作办公室下发的中华人民共和国融资性担保机构经营许可证（机构编码：黑230100A00100），有效期限至2022年11月27日。根据鹏元资信评估有限公司2017年10月11日出具的《信用等级通知书》（鹏信评[2017]跟踪第[1212]号），黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。
财务状况：截止2018年12月31日，鑫正担保公司总资产11,207,032,195.54元，负债总额6,742,951,354.64元，净资产4,464,080,840.90元，营业收入431,200,214.85元，净利润113,809,760.22元，以上数据已经中审众环会计师事务所出具的《黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司审计报告》【众环审字（2019）140013号】。鑫正担保公司未向公司提供其2018年度财务报表，以上数据来源于肇东市东盛城市建设投资有限责任公司于2019年4月29日在上海证券交易所网站披露的《肇东市东盛城市建设投资有限责任公司公司债券年度报告（2018年）》的附件。
黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司与公司不存在任何关系。
三、反担保协议的主要内容
质押人（甲方）：黑龙江宝泰隆集团有限公司
质押权人（乙方）：黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司
被质押公司（丙方）：宝泰隆新材料股份有限公司
丙方向农业银行七台河分行申请贷款人民币5,000万元，期限一年，由乙方提供担保。为确保贷款按期履行还款义务，甲方自愿将其持有的丙方股权1,000万无限售流通股质押给乙方提供反担保。
该事项为反担保事项。
四、董事会意见
公司董事会认为：公司向农业银行七台河分行贷款是为保证公司生产经营、满足公司流动资金需求，本次贷款由鑫正担保公司为公司提供担保，公司控股股东以其持有公司股权质押给鑫正担保公司提供反担保事项不存在风险，目前公司生产经营正常，偿债能力较强，不会损害上市公司利益。
公司独立董事认为：本次公司董事会对公司拟与鑫正担保公司签署反担保协议的审议及表决程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定；为满足公司流动资金需求，公司向农业银行七台河分行申请借款人民币5,000万元，根据农业银行七台河分行的要求，本次贷款由鑫正担保公司为公司提供担保，公司控股股东黑龙江宝泰隆集团有限公司以持有公司1,000万无限售流通股质押给鑫正担保公司提供反担保并签署反担保协议，应鑫正担保公司要求，将上述反担保事项提交给公司董事会决议，该事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在对公司未来财务状况和生产经营造成不利影响的情形；我们同意公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保金额为1,000万元，全部为对公司全资子公司借款提供担保，占公司最近一期经审计净资产的0.16%，公司无对外逾期担保。
六、上网文件
宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议的独立意见。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一九年八月二十六日
