宁夏银星能源股份有限公司

(上接101版)

二、关联方基本情况

中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本人民币26.25亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。

截至2018年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币468.13亿元，所有者权益人民币36.81亿元，吸收成员单位存款人民币387.95亿元。2018年12月末实现营业收入人民币95,256.38万元，利润总额人民币49,389.33万元，净利润人民币37,462.36万元。

截至2019年6月30日，中铝财务公司资产总额人民币316.36亿元，所有者权益人民币39.09亿元，吸收成员单位存款人民币242.14亿元。2019年上半年实现营业收入人民币46,145.98万元，利润总额人民币30,375.73万元，净利润人民币22,781.80万元。

三、《金融服务协议》的主要内容

(一)合作原则

1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

(二)服务内容

乙方向甲方提供以下金融服务：

1.存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

2.结算服务

（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

3.信贷服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；

（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率，并不高于中国人民银行颁布的同期同类贷款的贷款利率上限，也不高于同期中国国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

4.其他金融服务

（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

(三)交易限额

出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币拾亿元；

（2）信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不超过人民币拾亿元。

（四）双方的承诺和保证

1.甲方的承诺

（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任；

（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流；

（3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及财补贴款项等不得存放于乙方。

2.乙方的承诺

（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

（2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；

（3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

c.乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

e.乙方出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

3.乙方的陈述和保证

（1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

（2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

（3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；

（4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

（五）保密条款

1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

（六）违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

（七）协议的期限、生效、变更和解除

1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年。

2.本协议有效期内，作何一方如有变更、终止本协议的要求，提前30天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

（八）争议解决

1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

四、本次交易的目的和影响

中铝财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

五、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。

2.中铝财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

3.双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

4.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2019〕32277号《关于中铝财务有限责任公司2019年6月30日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务。

5.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。

6.公司董事会在审议本交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效。

六、备查文件

1.七届十二次董事会会议决议；

3.七届十二次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-060

宁夏银星能源股份有限公司关于

在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为有效防范、及时控制和化解宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）及子公司在中铝财务有限责任公司（以下简称财务公司）存款的风险，维护资金安全，特制订本预案。

第一章组织机构及职责

第一条 公司成立存款风险防范及处置领导小组，负责公司与财务公司存款风险的防范及处置工作。领导小组由公司董事长任组长，总经理、财务总监任副组长，成员包括董事会秘书、财务部门、审计部门、证券与法律部门负责人等。领导小组负责组织开展存款风险的防范及处置工作，对公司董事会负责。对存款风险，不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。

第二条 对存款风险的应急处置应遵循以下原则办理：

（一）统一领导，分级负责。存款风险的应急处置工作由领导小组统一领导，对董事会负责，全面负责存款风险的防范和处置工作。

（二）各司其职，协调合作。按照职责分工，积极筹划、落实各项防范化解风险的措施，相互协调，共同控制和化解风险。

（三）收集信息，重在防范。督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，并从集团、集团成员单位或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

（四）及时预警，及时处置。加强对风险的监测，一旦发现问题，及时向领导小组预警报告，并采取果断措施，防止风险扩散和蔓延，将存款风险降到最低。

第二章信息报告与披露

第三条 公司将资金存放在财务公司前，须取得财务公司最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报；

发生存款业务期间，须定期取得并审阅财务公司的月报、年报，财务公司的年报应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；

关联交易期间，在定期报告中对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。

若发现财务公司资金状况发生异常，应随时向董事会报告并启动风险处置预案。

第四条 公司与财务公司的关联交易应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号一交易和关联交易》的要求，履行决策程序和信息披露义务。

第三章风险处置措施及程序

第五条 财务公司出现下列情形之一的，须立即启动风险处置预案：

（一）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形。

（二）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求。

（三）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

（四）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（五）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额。

（六）上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％。

（七）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还。

（八）财务公司出现严重支付危机。

（九）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％。

（十）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚。

（十一）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿。

（十二）其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

第六条 处置预案程序启动后，领导小组应组织人员敦促财务公司提供详细情况说明，并多渠道了解情况，必要时可进驻现场调查发生存款风险原因，分析风险的动态，同时，根据风险起因和风险状况，落实风险化解预案规定的各项化解风险措施和责任，并制订风险应急处理方案。应急处理方案应当根据存款风险情况的变化以及实施中发现的问题及时进行修订、补充。应急处理方案主要包括以下内容：

（一）建立应急处理小组。

（二）各部门、各单位的职责分工和应采取的措施，应完成的任务以及应达到的目标。

（三）各项化解风险措施的组织实施。

（四）化解风险措施落实情况的督查和指导。

第七条 针对出现的风险，风险处置应急小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

第四章后续事项处理

第八条 存款风险平息后，要加强对财务公司的监督，对财务公司经营情况、风险管理和内部控制重新进行评估，必要时调整存款比例。

第九条 针对财务公司的存款风险事件，领导小组要组织人员对存款风险产生的原因、造成的后果及相关处置措施进行认真分析和总结，吸取经验教训，完善风险处置措施和程序，更好做好风险防范和处置工作。

第五章 附则

第十条 本预案经公司董事会审议通过后对外披露，由存款风险防范及处置领导小组负责解释和修订。

第十一条 本预案自公司董事会通过之日起实施。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-061

宁夏银星能源股份有限公司

关于向宁夏银行申请流动资金借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.因宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）生产经营资金需求，拟向宁夏银行光华支行申请人民币2亿元的流动资金借款，借款期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

此外，宁夏银行光华支行已向公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司提供的人民币6,000万元流动资金借款事项追加为关联交易。

2.关联关系的说明

宁夏银行光华支行为宁夏银行股份有限公司（以下简称宁夏银行）的分支机构，因公司独立董事王幽深先生同时担任宁夏银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，宁夏银行光华支行为公司的关联法人，公司拟向宁夏银行光华支行申请流动资金借款事项构成关联交易。

3.该事项已取得公司独立董事事前认可，并经七届十二次董事会、七届十二次监事会审议通过,其中关联董事王幽深先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.宁夏银行法定代表人为居光华先生，注册资本人民币199819.7609万元，经营范围：一般经营项目:吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用金的委托存贷款业务；开办外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信调查、咨询、见证业务；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；从事基金销售业务。经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 。注册地址：银川市金凤区北京中路157号 。

2.因公司独立董事王幽深先生同时担任宁夏银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，宁夏银行为公司的关联法人。

3.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏银行不是失信责任主体或失信惩戒对象。

4.截至2018年12月31日，宁夏银行资产总额人民币1447.62亿元，股东权益人民币115.76亿元，2018年实现营业收入人民币35.87亿元，利润总额人民币6.48亿元，净利润人民币5.75亿元（经审计）。

三、关联交易的定价政策和依据

公司本次申请的流动资金借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

二、关联交易协议的主要内容

公司与宁夏银行光华支行目前尚未签署协议。

五、本次交易的目的和影响

1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。

2.宁夏银行为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。

六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

年初至目前，公司全资子公司向宁夏银行申请贷款金额余额人民币6,000万元。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事王保忠、李宗义发表如下事前认可及独立意见意见：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交公司董事会审议。

2.公司向宁夏银行光华支行申请流动资金借款事项遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

八、备查文件

1.七届十二次董事会会议决议；

2.七届十二次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-062

宁夏银星能源股份有限公司

关于全资子公司为公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

因生产经营资金需求，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 拟向宁夏银行光华支行申请人民币2亿元的流动资金借款，该笔借款拟由公司全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电公司）、内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称银星风电公司）为公司提供连带责任担保，担保期限1-3年，借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次全资子公司为公司提供担保不构成关联交易。

公司于2019年8月23日召开的七届十二次董事会审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》。

根据《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：宁夏银星能源股份有限公司

成立日期：1998年6月28日

注册地点：银川市西夏区六盘山西路166号

法定代表人：高原

注册资本：70,611.8997万元人民币

经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。

担保双方关系：银仪风电公司、银星风电公司均为公司的全资子公司。

公司最近一年又一期主要财务指标：

截至2018年12月31日，公司总资产为人民币975,029万元，负债总额人民币711,388万元，归属于母公司净资产人民币259,773万元，2018年营业收入人民币119,489万元，利润总额人民币6,104.85万元，归属于母公司净利润人民币5,315万元。（已审计）。

截至2019年6月30日，公司总资产为人民币947,433万元，负债总额人民币680,751万元，归属于母公司净资产人民币263,041万元，2019年上半年营业收入人民币66,760万元，利润总额人民币4,092万元，归属于母公司净利润人民币3,951万元。（未审计）。

经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

三、担保协议的主要内容

上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、银仪风电公司、银星风电公司根据公司董事会决议、股东大会决议授权与银行共同协商确定。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为：本次担保符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。全资子公司银仪风电公司、银星风电公司为公司提供担保的财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意全资子公司为公司提供担保。在履行相应程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。

独立董事认为：本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意公司全资子公司为公司担保提供担保，同意将该议案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为人民币15,240万元，约占公司最近一期经审计净资产的5.79%。公司无对外担保事项，亦不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

六、其他

1.七届十二次董事会决议；

2.七届十二次监事会决议；

3.独立董事意见。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-063

宁夏银星能源股份有限公司

关于全资子公司开展融资租赁业务暨

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1.为补充公司流动资金，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）所属的全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司(以下简称银星风电公司)拟以风力发电机组等动产设备与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币30,000万元，分批提款，融资期限3年，利率为人民银行1至5年期基准贷款利率下浮相应比例，执行浮动利率，无租赁保证金。

2.关联关系的说明：

中铝财务公司为公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

3.本次交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，并经公司于2019年8月23日召开的七届十二次董事会、七届十二次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、张锐先生、雍锦宁先生对本议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况介绍

中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号7层。

截至2018年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币468.13亿元，所有者权益人民币36.81亿元，吸收成员单位存款人民币387.95亿元。2018年实现营业收入人民币95,256.38万元，利润总额人民币49,389.33万元，净利润人民币37,462.36万元。

截至2019年6月30日，中铝财务公司资产总额人民币316.36亿元，所有者权益人民币39.09亿元，吸收成员单位存款人民币242.14亿元。2019年上半年实现营业收入人民币46,145.98万元，利润总额人民币30,375.73万元，净利润人民币22,781.80万元。

三、交易标的情况介绍

（一）标的物：风力发电机组等动产设备

（二）类别：固定资产

（三）权属：内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司

（四）所在地：内蒙古

（五）资产价值：资产净值不低于融资金额人民币3亿元。

四、关联交易的定价政策和依据

本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，参照目前融资租赁市场价格水平，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。

五、关联交易合同的主要内容

（一）租赁期限：自起租日起算，3 年（36 个月共6期）；

（二）租赁方式：采取售后回租的方式；

（三）租赁标的物：银星风电公司部分生产设备，设备净值不低于融资金额人民币3亿元；

（四）租赁保证金：无；

（五）担保方式：信用；

（六）租金及支付方式：第一期至第五期租金，起租日后每6个月支付；第六期租金，起租日后36个月支付，期末支付；

（七）租赁设备所属权：在租赁期间设备所有权归中铝财务公司；租赁期限届满，出租人确认承租人已经履行完毕其在本协议项下的所有责任和义务后，设备的所有权自动转移至承租人且不带有出租人任何保证；

（八）留购价款：租赁期满后，支付1元留购价款购买租赁物。

（九）具体条款以实际签订合同为准。

六、关联交易的目的和影响

通过本次融资租赁业务，利用子公司现有设备进行融资，有利于盘活子公司现有资产，优化资本结构，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。经测算，每年支付的租金不会影响子公司的正常生产经营。

七、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易总金额为人民币40,000万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，如下：

1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交公司董事会审议。

2.本次关联交易定价参照当前融资租赁市场价格水平协商确定价格，符合法律法规的规定和市场规律，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况；本次关联交易有利于公司拓宽融资渠道，保证公司发展的资金需求；公司董事会对本议案按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。同意全资子银星风电公司与中铝财务公司开展售后回租融资租赁业务。

九、其他

1.七届十二次董事会会议决议；

3.七届十二次监事会会议决议；

3.独立董事事前认可及独立意见；

4.中国证监会和深交所要求的其他文件。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-064

宁夏银星能源股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：宁夏银星能源股份有限公司(以下简称公司)董事会。公司于2019年8月23日召开的七届十二次董事会审议通过了提交本次股东大会审议的议案。

3.会议召开的合法、合规性：公司2019年第一次临时股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年9月11日（星期三）下午14:30。

（2）网络投票时间：2019年9月10日至2019年9月11日，其中：

①通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

②通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年9月10日下午15:00至2019年9月11日下午15:00的任意时间。

5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6.会议的股权登记日：2019年9月3日。

7.出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2019年9月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

8.会议地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司办公楼202会议室。

二、会议审议事项

■

上述议案均为普通议案，经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过。上述第1项、第3项、第5项议案为关联交易议案，其中第1项、第5项议案需关联股东中铝宁夏能源集团有限公司回避表决。

上述议案经公司七届十二次董事会、七届十二次监事会审议通过。具体内容详见2019年8月27日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、议案编码

■

四、会议登记等事项

1.登记方式：法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股东帐户卡办理登记，委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2.登记时间：2019年9月10日和2019年9月11日（上午10:00一12:00，下午13:30一14:00）逾期不予受理。

3.登记地点：宁夏银星能源股份有限公司证券法律投资部。

4.会议联系方式

联系人：李正科 杨建峰

电话：0951-8887899

传真：0951-8887900

地址：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号

邮编：750021

5.会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1.提议召开本次股东大会的七届十二次董事会决议、七届十二次监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

宁夏银星能源股份有限公司

董 事 会

2019年8月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360862。

投票简称：银星投票。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年9月11日的交易时间，即上午9:30-11:30 ，下午13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月10日下午15:00，结束时间为2019年9月11日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席宁夏银星能源股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。授权期限：自本授权委托书签发之日起至2019年第一次临时股东大会结束时止。

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委托人（签名或盖章）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签名或盖章）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日