宁波天龙电子股份有限公司

公司代码：603266 公司简称：天龙股份

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019 年上半年，公司实现营业收入42,142.84万元，同比减少6.38%；营业利润3,392.60万元，同比减少21.53%；归属于上市公司股东的净利润2,790.28万元，同比减少20.70%；经营活动产生的现金流量净额为5,848.56万元，同比增加59.60%。

报告期内，公司围绕年初既定的经营计划主要开展了如下工作：

报告期内实施公司第一期限制性股票激励计划。

为了增强公司管理团队和骨干员工对公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东、公司和核心团队等各方利益结合在一起，公司实施了第一期限制性股票激励计划，有利于公司的持续发展，切实维护公司及全体股东的利益。

2、严控成本支出，完善公司治理

毫不松懈的抓好生产，把公司发展、盈利作为出发点和落脚点，以控成本、降费用、节能降耗作为重点的精细化管理落实到日常工作。不断完善各项制度，对公司的各项工作进行了理顺和规范。

3、加强技术管理，重视产品研发

抓创新，成果初见成效。提倡和激励技术革新，积极为技术人员提供技术革新和小改小革的环境与条件，鼓励全员积极学习技术，提高自身技能。对在生产技术、公司发展上有突出贡献的，公司给予表彰奖励。以使全体员工更加积极主动的参与自主创新工作，充分利用自己的聪明才智，为企业的可持续发展，尽心出力。

为了应对新能源汽车市场增长的趋势，公司在原有产品系列的基础上，重点开发应用于新能源汽车电控系统的多嵌件与注塑集成的精密结构性功能部件，成功后不但可以丰富公司产品线，并实现产业进一步升级。

截止2019年6月30日，公司已取得26项发明专利和89项实用新型专利。

4、加强公司管理机制建设

为提高公司运营效率、保障实时反映经营成果、及时交流市场战略、掌握业务计划及预算可控等要素，公司管理层每月、每季度召开经营管理会议，从市场情况、或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标等层面分析讨论。公司团队的凝聚力得到升华，市场变化的应对措施得到完善。

5、完成收购控股子公司少数股权工作

报告期，公司收购东莞天龙阿克达电子有限公司25%少数股权,成为全资子公司，可以进一步提高公司归属于母公司净利润水平，增强公司持续盈利能力

6、完成年度利润分配，注重股东回报。

公司2018年度利润分配方案实施完毕。本次利润分配以方案实施前的公司总股本141,887,600股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利14,188,760元，转增56,755,040股，本次分配后总股本为198,642,640股。注重投资者现金分红回报。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

详见本报告“第十节 财务报告”中“重要会计政策和会计估计的变更”

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-054

宁波天龙电子股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2019年8月17日以电子邮件、电话等通知全体董事。会议于2019年8月27日上午在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长胡建立先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年半年度报告全文及其摘要》；

《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

（三）审议通过《关于公司参与股权投资基金的议案》

内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司参与股权投资基金的公告》。

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

公司第三届董事会第九次会议决议。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-055

宁波天龙电子股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年8月17日以电子邮件、电话等通知全体监事。会议于2019年8月27日上午在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席滨田修一先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2019年半年度报告全文及其摘要》。

监事会在全面了解和审阅公司 2019年半年度报告后，发表审核意见如下：

1、公司2019年半年度报告全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、 公司2019年半年度报告全文及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实准确反映公司本报告期内的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，我们没有发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2019年半年度报告具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

监事会审核并发表如下意见：公司 2019年半年度募集资金存放与实际使用 情况符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定， 募集资金的管理与使用不存在违规情形。《2019年半年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第三届监事会第八次会议决议。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司监事会

2019年8月28日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-056

宁波天龙电子股份有限公司

2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，坐扣承销和保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集资金为33,765万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销及保荐费150万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号），并已于2017年1月4日全部到账。

（二 ）2019年上半年度募集资金使用情况及结余情况

截至2019年6月30日，本公司募集资金实际使用情况为：

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

2017年1月6日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至2019年6月30日，上述监管协议履行正常。

（二）募集资金专户存储情况

截至2019年6月30日止，本公司募集资金专户存储情况如下：

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三、本报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期内，具体资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

报告期内，公司不存在募投项目的先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2019年1月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额度不超过人民币13,600万元（含13,600万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型且流动性较好的投资产品，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。授权公司管理层自董事会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司独立董事、监事会和保荐机构发表了明确的同意意见。公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。

本报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本理财产品未到期的本金余额为122,000,000.00元，理财产品收益共计4,174,489.12元。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本公司不存在变更募投资金投资项目情况。

（二）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2019年8月28日

募集资金使用情况对照表

截止日期：2019 年 6 月 30 日

编制单位：宁波天龙电子股份有限公司 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后实际已置换先期投入金额。

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-057

宁波天龙电子股份有限公司

2019年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》和《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2019年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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产销量情况说明：

生产量数量仅指公司自制生产量，公司产品除自制生产外，还存在部分产品委外加工，如以上电工电器类塑料件产品销售数量远大于自制生产量，主要是因为此类产品委外生产比例较高引起。

二、主要产品价格变动情况

■

三、主要原材料价格变动情况

■

四、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

以上生产经营数据来自公司内部统计，且未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2019-058

宁波天龙电子股份有限公司

关于公司参与股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：合肥桦锦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥桦锦”或“基金”）。

● 拟投资金额： 3,251.41万元人民币。

● 本项投资不属于关联交易和重大资产重组事项，本次交易已经公司第三届董 事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 风险提示：合肥桦锦专项投资于京西重工(上海)有限公司（北京产权交易所项目编号：G62018BJ1000128），需通过北京产权交易所参与，能否被融资方最终确定参与该增资项目存在不确定性，同时增资后本次投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境 、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。特提醒广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

在确保公司日常经营资金需求，总体投资风险可控的前提下,为了进一步拓展投资领域，充分利用专业机构的经验和资源，优化公司产业布局，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日与华芯原创（青岛）投资管理有限公司签订《合肥桦锦股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“合伙协议”)，合肥桦锦的目标募集规模为人民币28,506.84万元，其中公司拟以自有资金认缴出资人民币3,251.41万元，作为有限合伙人参与投资合肥桦锦，合肥桦锦将专项投资于京西重工(上海)有限公司(以下简称“京西上海”)，该项目北京产权交易所项目编号：G62018BJ1000128。

京西上海是一家专业为汽车乘用车市场设计并生产制动供应商，是中国国有控股的具有国际竞争力的有电控制动能力的企业，公司的主要业务单元分为：汽车制动业务和新兴业务两大块。其中制动业务板块包括基础制动和控制制动；新兴业务板块包括车辆动态控制解决方案和ADAS整体解决方案。随着全球整车市场向“电动化+智能化+网联化+共享化”方向发展，全球零部件企业加快新能源、智能网联汽车相关核心零部件的研发和产业化进程。因制动产品是汽车智能驾驶系统的关键执行器，还是帮助新能源汽车实现长时续航的能量回收核心部件，京西上海作为汽车制动细分领域的核心零部件供应商，未来发展空间广阔。

本次对外投资事项已经公司第三届董事会第九次会议批准（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 相关公告）。本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、 监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

二、投资标的基本情况

（一）基金管理人情况

名称：华芯原创（青岛）投资管理有限公司（以下简称“华芯原创”）

成立时间： 2016年9月20日

住所：山东省青岛市黄岛区井冈山路658号2004室

注册资本：10000万元人民币

经营范围：受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服务；企业管理咨询。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）

法定代表人：Hing Wong

主要投资领域：股权投资

登记备案情况：华芯原创（青岛）投资管理有限公司已通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1060141。

（二）关联关系及其他利益关系说明

华芯原创与公司不存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；华芯原创未直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。

（三）投资基金的基本情况

1、基金名称：合肥桦锦股权投资合伙企业（有限合伙）

2、成立日期：2018年11月14日

3、住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦553室

4、基金类型：有限合伙

5、执行事务合伙人：华芯原创（青岛）投资管理有限公司

6、经营范围：以自有资金依法从事股权投资(未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；企业管理咨询服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、公司入伙后各合伙人基金出资情况：总计出资28,506.84万元

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其中合伙人常州金沙科技投资有限公司及合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系。

（四）基金的管理模式

1、合伙事务执行

华芯原创为基金的执行事务合伙人，基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人有权以基金之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为基金缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分基金之财产，以实现基金之经营宗旨和目的。

2、管理费

自各方签订合伙协议之日起四年内每年向普通合伙人支付相当于基金认缴出资额之2.0%的管理费，自各方签订合伙协议之日第五年起每年向普通合伙人支付相当于截至前一年度末未退出项目投资对应投资本金金额之2%的管理费。

3、收益分配与亏损分担

基金取得有关项目投资的可分配收入，应书面通知其他合伙人，并促使基金以该等可分配收入按照各方书面约定相应向各有限合伙人进行分配。如基金取得的有关项目投资的可分配收入为现金，则应以现金支付方式分配，如该等可分配收入为非现金资产，则应以切实可行的方案将该等资产变现后予以分配。该等收益分配如需相关合伙人签署相关文件，相关合伙人应尽一切合理的商业努力予以配合。

基金的其他收入，应在所有守约合伙人之间根据合伙协议的具体约定进行分配。

4、合伙期限

基金的合伙期限为自成立日起柒（7）年。根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人一致同意，合伙企业的期限可延长或缩短。

（五）基金的投资模式

1、投资领域

本基金系为专项投资京西上海而设立，合伙期限期间，未经全体合伙人一致同意，本基金不进行其他项目投资。

2、解散和清算

当下列任何情形之一发生时，基金应被终止并清算：

(1)基金未成功投资京西上海，且全体合伙人未一致同意进行其他项目投资的；

(2)普通合伙人提议并经合计持有实缴出资总额三分之二（2/3）以上的合伙人表决通过；

(3)基金存续期届满，且各合伙人未作出延期决定；

(4)在基金没有有限合伙人时；

(5)基金所有目标公司提前退出，普通合伙人决定不再进行其他投资，且已清偿了基金的全部债务；

(6)普通合伙人被除名或根据本协议约定退伙且全体合伙人没有接纳新的普通合伙人；

(7)有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断基金无法继续经营；

(8)基金被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或出现《合伙企业法》及本协议约定的其他解散原因。

三、风险揭示

合肥桦锦专项投资于京西重工 (上海)有限公司（北京产权交易所项目编号：G62018BJ1000128），需通过北京产权交易所参与，能否被融资方最终确定参与该增资项目存在不确定性，同时增资后本次投资过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境 、技术发展、投资标的公司经营管理、投资项目周期等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益的风险。

鉴于客观存在的风险，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。

四、对公司的影响

在保证公司主营业务稳健发展的前提下，公司使用自有资金认购该基金份额，用于专项股权投资，充分利用专业机构的经验和资源，进一步优化公司产业布局，同时也有利于公司分享潜在的投资回报。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，不会对本公司的生产经营产生重大影响。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2019年8月28日