杭州电魂网络科技股份有限公司

公司代码：603258 公司简称：电魂网络

2019年半年度报告摘要

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年行业竞争更加激烈，公司坚持围绕游戏主业，在坚持传统端游市场的基础上，进一步加大手游业务、主机业务的研发和运营，通过精选产品和市场，加快海外市场的业务拓展。同时，通过资本并购优质资产降低产品单一风险，为公司业务可持续发展提供保障。

报告期内，公司实现营业收入29,378.07万元，同比增长53.54%；实现归属于上市公司股东的净利润8,534.92万元，同比增长64.76%。截至2019年6月30日，公司总资产为222,838.46万元，同比增长15.37%；归属于上市公司股东的净资产175,360.46万元，同比增长2.57 %。

一、研运一体化布局，打造精品化、多样化游戏产品

1、端游产品保持稳定

报告期，公司客户端游戏保持相对稳定增长。面对端游市场整体增速放缓的不利局面，公司坚持不断提升游戏品质，通过持续加强技术研发、版本创新、组织玩家见面会等，保障产品较好的盈利能力。报告期内，公司主要端游产品《梦三国》、《梦塔防》用户数量和充值流水保持稳定。

2、新产品持续推出

报告期，公司自主研发的《梦三国手游》复刻版、《梦塔防手游》、《元能失控》等多款游戏上线运营。

《梦三国手游》复刻是一款国风MOBA+RPG类产品，延续《梦三国》十年经典IP，完美复刻端游玩法，传承了梦三国的经典元素，于2019年1月17日在IOS和自有官方平台进行不删档测试，于2019年7月19日进行全平台上线运营。

《梦塔防手游》是全新竞技类塔防手游，采用突破性3V3实时对战玩法，拥有丰富的英雄、卡牌、以及巧妙的搭配策略，产品已在2019年4月9日全平台上线运营。

《元能失控》是带有Roguelike元素的合作类游戏，玩家将和自己的队友一起探索随机生成的危险世界，收集资源，探索堡垒，用各种各样神奇的武器去战胜来自各个时空的怪物，揭开堡垒深处魔王的秘密，该产品已于2019年4月份上线steam平台。

3、储备优质原创IP，发力H5游戏，深耕手游细分市场

公司经过多年研发投入，打造了“梦三国”、“野蛮人大作战”等一批市场知名度较高的原创核心IP。报告期内，公司继续加大原创IP的研发投入，公司自主研发复古武侠沙盒RPG游戏《我的侠客》（暂定名），并就该产品与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订游戏独家代理协议。报告期，公司已组建尖端研发人员组建游戏制作团队，开发基于DC宇宙的全新主题多人移动游戏。此外，公司还储备了《创世争霸》、《X2解神者》、《冒险与推图》、《献给终末的歌谣》等多款产品。

闪电玩平台是公司旗下H5游戏开发联运平台，提供H5游戏相关的多功能一站式浏览交互服务，已实现PC、移动端的数据、平台、游戏互通，兼容各大浏览器，PC端多款游戏同屏开玩的模式。该平台拥有完整的生态系统，集社交、成就、赛事、智能推送等于一体的游戏与平台，目前已上线上百款游戏，产品涵盖传奇类、角色扮演、回合制、策略、卡牌、女性向、休闲类、古装仙侠等各类型游戏，平台运行良好。

二、加快资源整合，海外市场业务稳步推进

报告期，海外团队加快风控、测试等优秀人才的引进，并通过优化新项目上线流程、加快新产品引进，不断提升团队战斗力。一方面通过优化和调整市场方向，持续提升原有项目盈利能力。同时，海外团队结合海外市场的特点，加强市场调研，精选公司自主研发或引进海内外其他厂商研发的优质IP，不断积极探索创新发行方式，促进海外业务发展。

三、通过产业并购，完善公司业务产品体系，增加公司综合竞争能力

为丰富公司产品结构，加快海外市场业务的开拓，提升公司盈利能力。报告期内，公司出资2.89亿元收购了游动网络80%股权，游动网络是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一，通过自主研发先后推出了包括《坦克之王》、《小宝当皇帝》、《商战创世纪》（韩国）等知名手机游戏，目前有多款手机游戏产品在线运营。游动网络拥有一定的产品储备，报告期已陆续上线《鹿鼎记》、《胭脂妃》、《宫庭秘传》、《华武战国》等产品。本次收购进一步丰富公司产品线，提升了手游业务和海外业务比例，优化公司产品和市场结构，从而提高公司综合竞争能力。

四、创新驱动，增加企业竞争力

公司持续加强研发领域的投入，以市场需求和用户体验为导向，积极推进产品研发和技术创新工作。报告期，公司新获得3项发明专利，24项计算机软件著作权。截至报告期末，公司已拥有专利8项，其中发明专利5项，外观设计专利3项；取得软件著作权265项。2019年上半年，公司荣获“2018中国软件行业最具影响力企业、2018年度最具行业带动企业和2019年电子信息行业社会贡献影响力企业。

五、实施股权激励计划，保障公司良性发展

报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司向激励对象实施了限制性股票激励计划，实际向111名激励对象首次授予371.10万股限制性股票，预留47万股。通过本次股权激励计划的实施，充分调动了公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队、个人利益紧密结合，为公司长远良性发展奠定了坚实的人力资源基础。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

□适用 √不适用

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-082

杭州电魂网络科技股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年08月26日在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第十四次会议。会议通知已于2019年8月15日以书面、邮件的方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

2、审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。公司独立董事对本议案发表了独立意见。

（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）

三、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年08月27日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-083

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于2019年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181 号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 15.62 元，共募集资金人民币 937,200,000.00 元，扣除发行费用64,663,800.00 元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00 元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

(二)募集金额使用情况和结余情况

2019年1-6月，公司实际使用募集资金19,835.51万元，其中网络游戏新产品开发项目2,447.74万元、网络游戏运营平台建设项目67.98万元、收购厦门游动网络科技有限公司80%股权项目17,319.80万元；2019年1-6月，公司收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为249.49万元。

截至2019年6月30日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为47,517.39万元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：3301040160005487031；宁 波 银 行 杭 州 分 行 滨 江 支 行 账 户， 账号为：71110122000026237；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。

(二)募集资金的专户存储情况

截至 2019年6月30日止，本公司有2个募集资金专户，并利用暂时闲置募集资金认购了1个理财产品。募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

■

[注] 江苏银行滨江支行募集资金已使用完毕，该募集资金账户已于2017年7月注销。

三、本期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

2019年1-6月公司实际使用募集资金19,835.52万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 闲置募集资金现金管理情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：

公司第二届董事会第二十二次会议（2017年12月6日）及2017年第四次临时股东大会（2017年12月22日）、经第三届董事会第三次会议（2018年11月15日）审议及2019年第一次临时股东大会（2019年1月7日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司拟使用不超过5亿元闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

2019年1-6月，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金滚动管理及取得的收益情况如下：

单位：万元、%

■

截至 2019年6月30日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为40,000.00万元。

（三）节余募集资金使用情况

公司本期各募投项目正有序实施，无将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（五）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

（六）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在持续推进中。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

截至2019年6月30日，本公司募集资金投资项目实施内容共变更了2项，涉及金额为人民币67,531.10万元，具体变更项目情况如下：

根据2017年3月24日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

根据2019年1月30日本公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，合计变更募集资金金额为28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，本公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表

2.变更募集资金投资项目情况表

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年 8 月 27 日

附件 1

募集资金使用情况对照表

2019年1-6月

编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元

■

■

注 1：截至期末累计投入金额/募集资金承诺投资总额；

注 2：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

附件 2

变更募集资金投资项目情况表

2019 年1-6月

编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元

■证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-084

杭州电魂网络科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更是杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“财会[2019]6号”），对一般企业财务报表格式进行的修订。本次会计政策变更仅对报表项目列示产生影响，不会对公司当期及前期损益、总资产、净资产等产生实质性影响。

一、本次会计政策变更概述

（一）变更原因

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“财会[2019]6号”），对一般企业财务报表格式进行了修订，执行企业会计准则的非金融企业2019年中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均应按照财会[2019]6号要求编制执行。根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按照上述通知规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

（二）变更审议程序

公司于2019年08月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

根据财会[2019]6号通知的要求，公司对财务报表格式主要进行了以下调整：

1、资产负债表中原列报项目“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”及“应收账款”两个项目；原列报项目“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”及“应付账款”两个项目；

2、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”；

3、现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

4、所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司当期及前期损益、总资产、净资产等财务指标产生实质性影响。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部的相关规定进行的变更，对财务报表的列报格式进行相应调整，能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定，对财务报表的列报格式进行相应调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1.第三届董事会第十四次会议决议；

2.第三届监事会第十次会议决议；

3.独立董事关于会计政策变更的独立意见。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

2019年08月27日

证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2019-085

杭州电魂网络科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年08月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年08月15日以书面邮件方式告知各位监事。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席罗扬先生主持，与会监事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在审核过程中，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2.审议通过《关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

3.审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。

经审核，公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定，对财务报表的列报格式进行相应调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。

杭州电魂网络科技股份有限公司监事会

2019年8月27日