新疆天顺供应链股份有限公司、东兴证券股份有限公司关于对《关于请做好新疆天顺供应链股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的回复（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2019年8月5日出具的《关于请做好新疆天顺供应链股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的相关要求，新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“天顺股份”、“发行人”、“公司”或“申请人”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）以及其他中介机构，对其中所列问题认真进行了逐条落实，现就贵会提出的问题详细回复。

除特别说明外，本回复报告所使用的简称与《新疆天顺供应链股份有限公司配股说明书》的含义相同。

申请人2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月净利润为3,574.14万元、4,345.58万元、-85.99万元以及-84.66万元，其中归母净利润为3,543.48万元、4,122.46万元、580.95万元以及281.43万元，少数股东损益为30.67万元、223.13万元、-666.9万元以及-366.1万元。申请人报告期内经营活动产生的现金流净额分别为-3129.18万元、-7268.69万元、11287.63万元和-5754.84万元。申请人2016年审计报告带强调事项段。请申请人：（1）结合非经常性损益等情况，进一步说明2018年归母净利润同比大幅下滑以及2019年1-3月归母净利润同比上升的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除；（2）结合2019年半年报数据情况，进一步说明2019年是否存在业绩亏损的风险，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响；（3）进一步说明2016年审计报告中的强调事项段事项是否已充分计提预计负债，是否影响报告期三年连续盈利的发行条件，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定；（4）结合少数股东持股情况，进一步说明2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月少数股东损益变动相对于净利润变动的合理性，归母净利润的计算是否准确、完整，是否符合企业会计准则的相关规定；（5）进一步说明经营活动产生的现金流净额大幅波动的原因及合理性；（6）2018年末应收账款账面余额大幅增加，坏账准备余额降低，进一步说明2018年应收账款坏账准备计提是否充分；2018年年末1-2年预付账款余额大幅增加，进一步说明账龄超过一年的款项内容及尚未结清的原因，相关减值计提是否充分；进一步说明应收账款及预付账款坏账计提会计政策中存在哪些关键判断和重要估计，这些判断和估计是否谨慎合理以及对2018年业绩盈亏的敏感性影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合非经常性损益等情况，进一步说明2018年归母净利润同比大幅下滑以及2019年1-3月归母净利润同比上升的原因及合理性，相关影响因素是否已经消除

（一）2018年归母净利润同比大幅下滑的原因及合理性

1、2018年公司主要经营情况

2018年，公司营业收入为94,855.44万元，同比下降6.74%，归属于母公司所有者净利润为580.95万元，同比下降85.91%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为486.20万元，同比下降85.10%。

公司2018年及2017年的主要经营业绩数据及变动情况如下：

单位：万元

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注：非经常性损益中其他营业外收入和支出为已决案件的预计负债及预计无法收回的赔偿款。

由上表可知，公司2018年业绩下滑的主要原因系营业收入及毛利同比下滑，管理费用及财务费用同比增幅较大，以及计入非经常性损益的其他收益-政府补助减少、预计负债增加所致。

2018年公司经营层面的影响业绩变动因素具体分析如下：

（1）外部因素

1市场需求影响。2018年上半年受宏观经济及市场需求影响，疆内工业生产增速明显放缓，尤其大宗商品市场需求更是呈现疲软态势，尽管2018年三季度以来市场需求有所回升，大宗商品价格也呈现上涨态势，但总体因2018年上半年影响过大导致全年营业收入及毛利率均有较大幅度的下降。

2016年至2019年2季度，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况如下：

■

数据来源：wind资讯

2018年度公司第三方物流、供应链管理业务收入、占比及服务内容如下：

单位：万元

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公司第三方物流业务和供应链管理业务的主要服务标的为大宗商品和大件货物，主要包括煤炭类、焦炭类、矿产品类及风电产品，其下游客户主要为新疆区域大型制造型企业，如新疆八一钢铁股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、优派能源（阜康）煤焦化有限公司等。

上述客户的主要产品钢铁、水泥、风电产品等与固定资产投资紧密相关，固定资产投资下降将导致其需求降低，而公司属于产业链相关企业，因此受新疆固定资产投资变化影响较大。

由上图可知，2016年初至2017年末，固定资产投资完成额累计同比变化总体呈上升趋势，而从2017年4季度开始，增速明显下降，至2018年2季度末触底后逐步回升。上述变化与公司报告期内的经营业绩变化趋势基本匹配。

2市场利率上升。2017年下半年至2018年上半年因金融市场宏观环境发生变化，导致利率出现一定幅度的上升。2018年度，公司因贷款利率增长及因资金需求导致票据贴现量增长致使总体财务费用大幅度增长。

（2）内部因素

1人力成本和费用上升。主要原因系2018年人均薪酬增长及新设公司人员增长导致职工薪酬大幅增长，同时因新设公司导致各项费用有所增长；2新开展业务尚未盈利。2018年因公司新增国际航空包机业务、国际班列发运及场站运营等业务仍处于市场开拓阶段尚未形成规模效益。

综上，2018年度，公司因疆内工业生产增速放缓导致的营业收入、毛利的下降及成本费用的增加致使公司净利润出现较大幅度下滑，因此2018年度利润下滑具有其合理性。

（二）2019年1-3月归母净利润同比上升的原因及合理性

1、2019年1-3月公司主要经营情况

单位：万元

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由上表可知，公司2019年1-3月业绩同比上升的主要原因为营业收入和毛利同比上升，期间费用下降以及出售子公司计入非经常性损益的投资收益所致。

2019年1季度新疆地区固定资产投资增速有所回升，市场需求情况同比转好，公司的第三方物流业务和供应链管理业务的主要服务标的为大宗商品和大件货物，与固定资产投资情况相关性较强。因此，公司营业收入取得一定增长。同时，在公司2018年经营业绩下降的情况下，公司强化薪酬绩效的考核指标，对业务流程及管理流程进行了优化，2019年1季度期间费用同比明显下降。此外，公司出售了经营业绩较差且发展不确定性较强的子公司，获得一定的投资收益。

综上，2019年1-3月公司业绩同比上升具有合理性。

（三）相关影响因素是否已消除

公司2018年度业绩下滑的主要原因系疆内工业生产增速放缓导致的营业收入及毛利同比下滑、管理费用及财务费用同比增幅较大以及计入非经常性损益的其他收益-政府补助减少所致。根据上述影响因素，对公司2019年1-3月经营业绩进行对比分析，2019年1季度负面因素已取得明显改善，上述影响因素将会逐步消除。

二、结合2019年半年报数据情况，进一步说明2019年是否存在业绩亏损的风险，对本次募投项目的实施是否构成重大不利影响

2016年-2019年上半年简要经营情况（合并口径）对比如下：

单位：万元

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由上表可知，2019年1-6月，公司经营业绩同比有所好转，营业收入与归属母公司所有者净利润分别增长29,107.26万元、1,731.88万元，增幅分别为85.12%、1,763.09%。

公司2019年1-6月盈利水平与2016年1-6月、2017年1-6月较为接近。公司2016年度、2017年度归属于母公司所有者净利润分别为3,543.48万元、4,122.46万元。根据2016年至2019年2季度，新疆固定资产投资完成额累计同比增长情况，若2019年下半年经营环境不发生重大变化，预计公司2019年全年业绩不会发生亏损。

综上，结合公司2019年上半年经营情况及2016年度、2017年度经营情况判断，2019年度公司业绩亏损的风险较小，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。

三、进一步说明2016年审计报告中的强调事项段事项是否已充分计提预计负债，是否影响报告期三年连续盈利的发行条件，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定

公司2016年审计报告中强调事项段涉及重大诉讼内容如下：

“本公司于2017年2月9日收到新疆乌鲁木齐市中级人民法院通知，乌鲁木齐银行股份有限公司民升支行（以下简称“乌鲁木齐银行”）由于2015年签订的合同纠纷起诉本公司。诉讼事由为，2015年6月26日，乌鲁木齐银行与新疆昊融实业有限公司（以下简称“昊融公司”）签订《汇票承兑合同》，约定由乌鲁木齐银行为昊融公司开具4,000.00万元的商业汇票办理承兑。同日，乌鲁木齐银行与昊融公司签订《仓单质押合同》，约定昊融公司为上述《汇票承兑合同》项下的债务提供质押担保，出质标的物为仓单，仓单记载的仓储物为带钢、电极扁钢、焊管、钢胚。2015年6月26日，乌鲁木齐银行与本公司、昊融公司签订《仓单质押监管协议》，昊融公司将本公司开出的仓单质押给乌鲁木齐银行，并且由本公司对质押仓单及其下的货物承担监管责任。2016年10月26日，本公司向乌鲁木齐银行发出《解除三方协议通知书》，提出解除《仓单质押监管协议》。近期，乌鲁木齐银行清点仓单质押物，认为仓单项下钢材实际数量与仓单显示数量发生偏差，缺口价值22,123,700.00元。因此，乌鲁木齐银行认为本公司未履行监管协议，将本公司诉至新疆乌鲁木齐市中级人民法院。该案件中，原告乌鲁木齐银行请求判令本公司对昊融公司在其与乌鲁木齐银行签订的《汇票承兑合同》项下的债务2,800.00万元、利息1,202.43万元（自2015年12月26日至2017年1月17日），合计4,002.43万元，及至实际清偿日期间的利息承担连带清偿责任。截至本报告日，此案尚未开庭审理，本公司尚无法评估诉讼结果。”

（一）公司2016年末、2017年末计提预计负债情况

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

由于截至2016年审计报告日及2017年审计报告日该诉讼案件尚未判决，也无法预估判决结果，预计负债金额不能可靠计量，不满足预计负债确认的条件，故公司2016年、2017年对该强调事项未计提预计负债具有合理性。

（二）公司2018年末计提预计负债情况

1、2018年末计提预计负债金额的依据

2018年10月8日，发行人收到了法院寄达的《民事判决书》（（2017）新01民初117号），法院判决公司对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材优先清偿《汇票承兑合同》项下的2,800.00万元债务不足部分向原告西部绿洲国际实业集团有限公司承担连带清偿责任；根据新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的评估报告《华盛评报字（2019）第1010号》，该批钢材市场变现价值为2,434.40万元，较2,800万元的债务低365.60万元，不足部分需要向原告方承担清偿义务，该项义务构成了本公司的一项负债。报告期末，公司对变现值与债务金额之间的差额进行了相应的会计处理，将差额部分计提了预计负债，同时计入营业外支出。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》的规定，当与或有事项有关的义务符合确认负债的条件时应当将其确认为预计负债。

公司认为根据评估事务所所评估的钢材变现价值与2,800万元债务之间的差额构成了公司对原告的偿付义务，应当予以确认。故公司认为2018年计提的预计负债是充分的、合理的。

2、近期前述诉讼涉及标的物市场价格的变动情况

2019年初至2019年7月15日，与前述诉讼涉及标的物类似产品市场价格变动情况如下：

单位：元/吨

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数据来源：卓创资讯（http://price.sci99.com/）

注：上图中市场单价选取全国平均价格，如未公告全国均价，取各地区中最低价格。

带钢Q235,190*1.5与Q325,250*9.5属类似产品，选取相同价格；电极扁钢与钢坯（方坯）属类似产品，选取相同价格。

由上图可知，2019年初至2019年7月15日期间，前述诉讼涉及标的物类似产品市场价格整体呈小幅上升趋势。

3、2019年5月法院第一次拍卖的价格

2019年5月5日，法院依法组织对新疆昊融实业有限公司库存的8,953.02吨钢材进行了第一次公开拍卖，截至有效网拍结束时间，该批钢材的网络拍卖成交价格为2,615.53万元。具体拍卖情况如下：

（1）拍卖时间：2019年5月5日16时至2019年5月6日16时止（延时除外）；

（2）拍卖标的物：位于新疆昊融实业有限公司厂区内的钢材，包括：焊管、带钢、钢坯、炉膛内钢坯、电极扁钢，总重量约8,953.02吨；

（3）竞买记录：截至有效网拍结束时间，竞买记录共计123条，约20方参与了竞买，依据公告离拍卖确认价格最近的40条竞买记录如下：

单位：元

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（4）拍卖结果：根据法院发布拍卖公告，用户姓名为杭州奥龙物资回收有限公司通过竞买号Q1927于2019年05月06日在“新疆昊融实业有限公司厂区内的钢材”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格：￥26,155,300.5（贰仟陆佰壹拾伍万伍仟叁佰元伍角）

依照法释〔2016〕18号《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》，竞买人成功竞得网拍标的物后，淘宝网拍平台将生成相应《司法拍卖网络竞价成功确认书》，确认书中载明实际买受人姓名、网拍竞买号信息。凡发现拍卖中有违规行为，可如实举报。

截至本回复出具日，法院未公告关于本次拍卖存在违规的行为，本次拍卖行为合法、有效。但买受人未按时缴纳网拍成交余款，致使本次拍卖执行无法按期完成，据此，法院将另行安排时间再次公开处置该批钢材。

上述拍卖行为合法、有效，拍卖确认的价格已然高于公司2018年末的评估价值。

综上，2018年末，公司根据评估师出具的评估报告计提的365.60万元预计负债是充分、合理的。

（三）前述事项不影响公司报告期连续三年盈利

单位：万元

■

针对前述重大诉讼事项，公司于2018年12月31日以变现价值低于债务的金额计提了预计负债；该诉讼案件确认的预计负债365.60万元，该计提金额充分、合理，对公司当期的净利润产生了一定影响，但不会导致报告期出现亏损。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南，企业计量预计负债金额时，需充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债金额。

若2019年拍卖价格与2018年确认预计负债时的评估价值不一致，应按拍卖价格与2018年确认预计负债时评估价值的差额确认2019年的当期损益。

因此，前述事项不影响公司报告期连续三年盈利。

四、结合少数股东持股情况，进一步说明2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月少数股东损益变动相对于净利润变动的合理性，归母净利润的计算是否准确、完整，是否符合企业会计准则的相关规定

（一）报告期内公司少数股东损益及净利润情况

2016年、2017年、2018年以及2019年1-3月少数股东损益及净利润变动情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，公司少数股东损益与净利润变化关系如下图：

单位：万元

■

（二）公司控股子公司少数股东持股情况及经营情况

2016年公司控股子公司少数股东持股情况及经营业绩情况如下：

单位：万元

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2017年公司控股子公司少数股东持股情况及经营情况如下：

单位：万元

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注：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司数据为其合并报表数据，包括两家持股比例51%的控股子公司。

2018年公司控股子公司少数股东持股情况及经营情况如下：

单位：万元

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注：乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司数据为其合并报表数据，包括两家持股比例51%的控股子公司。

2019年1-3月公司控股子公司少数股东持股情况及经营情况如下：

单位：万元

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注：公司已于2019年3月转让持有乌鲁木齐天力际通国际贸易有限公司全部股权；

新疆天顺中运航空服务有限责任公司持股比例于2019年7月从53.50%变更为52.25%。

经查，公司归母净利润的计算是准确、完整的，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》第三十五条“子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示”等条例的规定。2018年度及2019年1-3月少数股东损益为负，主要系2018年新设子公司中运航空及陆港联运开拓市场亏损较大所致，公司少数股东损益变化情况与净利润变化确实基本保持一致，具有合理性。

五、进一步说明经营活动产生的现金流净额大幅波动的原因及合理性

（一）公司最近三年一期经营活动产生的现金流情况

公司最近三年一期经营活动产生的现金流情况如下：

单位：万元

■

2016年、2017年、2018年及2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,129.18万元、-7,268.69万元、11,287.63万元和-5,754.84万元，呈现较大波动，2018年的经营活动产生的现金流净额波动幅度较大。

（二）现金流净额大幅波动的原因及合理性

2018年经营活动产生的现金流净额波动，主要原因系公司应收项目与应付项目的差额减少所致。公司以应付票据的支付增加，相应减少了“购买商品、接受劳务支付的现金”支出。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可知，2018年度与2017年度比较，公司应收项目与应付项目的差额减少主要系应付票据大幅增加所致，同比增加金额20,373.20万元，增幅为1,495.83%。

公司2018年大量采用应付票据支付的主要原因如下：（1）2018年与公司合作的银行减少了对公司的流动资金贷款额度，但增加了票据授信额度，公司暂时无法获得满足经营发展需要的流动资金贷款；（2）2018年市场贷款利率上升，融资成本较高，而应付票据可以先行支付银行约30%的保证金，待应付票据到期兑付时再支付剩余部分，可相应减少公司财务费用。公司以前年度较少使用应付票据支付的主要原因系使用票据支付在与供应商谈判中没有价格优势，在银行贷款利率较低且能够获得流动资金贷款额度的前提下，公司一般会采用银行贷款的方式支付供应商。

综上，公司2018年经营活动产生的现金流净额波动具有合理性。

六、2018年末应收账款账面余额大幅增加，坏账准备余额降低，进一步说明2018年应收账款坏账准备计提是否充分；2018年年末1-2年预付账款余额大幅增加，进一步说明账龄超过一年的款项内容及尚未结清的原因，相关减值计提是否充分；进一步说明应收账款及预付账款坏账计提会计政策中存在哪些关键判断和重要估计，这些判断和估计是否谨慎合理以及对2018年业绩盈亏的敏感性影响

（一）2018年末应收账款账面余额大幅增加，坏账准备余额降低，进一步说明2018年应收账款坏账准备计提是否充分

1、公司2018年末应收账款余额及坏账准备余额同期对比情况

公司2018年应收账款账面余额及坏账准备与2017年对比情况如下：

金额：万元

■

由上表可知，2018年应收账款账面余额为24,083.55万元，同比增长17.90%。按信用风险特征组合计提坏账准备余额为1,003.60万元，同比增长23.70%，与应收账款余额增速基本匹配。单项计提的坏账准备余额为401.46万元，同比减少55.42%，主要是公司收回部分应收账款，坏账准备转回以及核销部分坏账所致。

公司2018年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额以及主要核销坏账金额合计约为502.38万元，具体明细如下：

单位:万元

■

注：账龄为截至2018年回款或核销日账龄。

2、公司应收账款计提政策

（1）单项金额重大（300万以上）的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，采用账龄分析法计提坏账准备，具体如下：

■

合并范围内关联方应收账款组合：对合并范围内的关联方单位应收账款除非存在明显的减值迹象，否则不计提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大（100万以上）但单项计提坏账准备的应收款项，存在客观证据表明天顺股份将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

3、坏账准备计提情况分析

2018年除了新增的国际航空及国际班列业务外，公司的其他业务模式、信用政策等均未发生变化。公司的应收账款按账龄分类中，1年以内的应收账款占比超过80%以上，且主要以3个月以内的账龄为主。上述款项中发生坏账损失的可能性较小，公司已严格按照按信用风险特征组合计提坏账准备1,003.60万元。具体情况如下：

①应收账款按账龄分类及所计提坏账准备同比变动情况分析如下：

单位：万元

■

②应收账款账龄占比同比变动情况分析如下：

单位：万元

■

综上数据分析，虽然公司应收账款账龄主要在一年以内，客户资信状态良好，能以合同约定的期限正常回款，但公司依然对应收账款计提了充分的减值准备，2018年末公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额由2017末的19,397.67万元增长至23,682.09万元，同比增长22.09%，期末相应的坏账准备由811.34万元增长至1,003.60万元，同比增长23.70%，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额与坏账准备余额基本配比。公司按账龄分析法计提坏账准备计提了充分的坏账准备；对极个别财务状况不佳的客户公司按照相关会计政策，公司对其单独计提坏账准备，并及时全额计提了坏账准备，但由于部分应收账款的收回，公司单独计提应收账款和坏账准备的余额由2017年末的900.59万元降低至401.46万元。因此，虽然公司2018年末应收账款余额较2017年末有所增加，但坏账准备余额却有所降低。

综上，公司对2018年应收账款计提坏账准备的依据是充分的、合理的、准确的、会计核算是合规的。

（二）2018年年末1-2年预付账款余额大幅增加，进一步说明账龄超过一年的款项内容及尚未结清的原因，相关减值计提是否充分

截至2018年年末，公司1-2年的预付账款余额为5,742万元。报告期内，公司未制定对预付款账款的坏账计提会计政策，但期末公司对大额预付账款进行了单项减值测试，具体情况如下：

■

2018年末，公司对账龄在1-2年的预付账款进行了单项减值测试，经分析认为上述供应商主要临时受外部环保及安全检查等影响延长了发货周期，预计交易可以继续执行，暂无减值迹象，因此，2018年末未计提减值具有合理性。

（三）进一步说明应收账款及预付账款坏账计提会计政策中存在哪些关键判断和重要估计，这些判断和估计是否谨慎合理以及对2018年业绩盈亏的敏感性影响

报告期内，公司制定了完善的应收账款坏账计提会计政策，未单独制定预付账款坏账计提会计政策，但期末会针对大额预付账款进行减值测试。

1、公司应收账款坏账计提的重要估计

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款根据信用风险坏账计提政策对比情况如下：

■

由上表可知，公司应收账款坏账计提比例与同行业上市公司坏账计提比例平均水平基本持平，符合行业惯例，公司应收账款坏账计提政策制定及重要估计较为谨慎合理。

2、公司根据第三方物流、供应链管理等业务的特点，对应收账款坏账计提及预付账款减值测试的关键判断如下：

■

2018年末，公司对应收账款及预付账款按照上述关键判断和估计要点，进行了减值测试，针对出现减值迹象的应收账款和预付账款已充分计提坏账准备。

同时，公司年审会计师已将应收账款减值确定为关键审计事项。2018年度经大华会计师事务所出具的大华审字[2019]002444号审计报告中，关键审计事项的描述如下：

关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

■

公司年审会计师针对预付账款主要执行了以下程序：（1）对预付账款余额较大或异常的供应商实施了函证程序；（2）分析预付账款是否根据有关购货合同支付；（3）检查一年以上预付账款未核销的原因及发生坏账的可能性；（4）检查预付账款是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

综上所述，上述判断和估计是谨慎合理的，不会对2018年公司业绩盈亏造成影响。

【保荐机构及发行人会计师核查意见】

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：根据公司2018年、2019年1-3月经营业绩同比变化分析，2018年业绩下滑的主要原因系疆内工业生产增速放缓导致的营业收入及毛利同比下滑以及管理费用及财务费用同比增幅较大所致；2019年1-3月业绩上升的主要原因系疆内工业生产增速回升导致的营业收入上升及期间费用降低，若2019年下半年公司经营环境不发生重大变化的情况下，上述影响因素将会逐步消除。结合公司2019年上半年经营情况与以前年度对比分析，2019年公司业绩亏损的风险较小，不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响。公司2016年审计报告中的强调事项段事项已充分计提预计负债，不会影响报告期三年连续盈利的发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定。公司归母净利润的计算准确、完整，符合《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定，公司少数股东损益变化情况与净利润变化趋势基本保持一致，具有合理性。2018年公司经营活动产生的现金流净额波动幅度较大，主要系公司使用应付票据的支付金额增长幅度较大，具有合理性。2018年公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额与坏账准备余额基本配比，公司按账龄分析法计提坏账准备计提了充分的坏账准备；同时对极个别财务状况不佳的客户公司按照相关会计政策，公司对其单独计提坏账准备，2018年应收账款坏账准备计提是充分的。2018年末，公司对账龄在1-2年的预付账款进行了单项减值测试，暂无减值迹象，未计提减值具有合理性。公司应收账款坏账计提会计政策及预付账款单项测试中的关键判断和重要估计是谨慎合理的，不会对公司2018年的业绩盈亏产生影响。

问题2 关于供应链管理业务

申请人从事供应链管理业务，在与上下游客户的交易中，对原材料进行“形式买断”，再“销售”于采购方，并在此过程中向客户提供供应链资金结算配套服务。请申请人：（1）结合相关订单合同约定，进一步说明供应链服务具体内容及盈利模式，为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制，是否为类金融业务；（2）进一步说明向客户收取服务费是否属于一般意义上采购或销售的贸易行为给予客户的商业账期模式，是否变相为客户提供金融服务，是否符合相关法律法规，是否违规经营许可范围之外的业务；（3）进一步说明本次募集资金是否直接或间接投向该业务，是否属于以募集资金进行财务性投资；（4）进一步说明报告期内是否依法取得从事各项业务所必需的全部审批、许可或备案，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构、申请人律师及会计师发表核查意见。

【回复】

一、结合相关订单合同约定，进一步说明供应链服务具体内容及盈利模式，为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制，是否为类金融业务

（一）公司供应链管理业务合同约定

公司以“采购价款＋服务费”为定价依据，与客户进行商业谈判，签订商业合同。根据客户要求不同和具体业务内容不同，公司签订的供应链管理合同形式和条款略有区别，主要分为以下三类：（1）公司与客户仅签订商品销售合同，商品的运输、仓储、加工由公司负责，公司承担商品运输、存储、加工过程中商品损失风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益均以商品购销形成的价差体现，相关服务费用均包含在价差中；（2）公司与客户分别签订商品销售、运输等合同，商品的加工、运输、仓储由公司负责，公司承担商品加工、运输、存储过程中商品损失风险，亦享受和承担商品价格波动形成的收益和造成的损失，公司收益综合考虑商品购销形成的价差和运输、加工等业务盈利情况；（3）公司与客户签订商品销售合同，公司执行采购任务后，相关商品由客户自行运输和存储，公司综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况，赚取商品购销形成的价差。

根据合同条款和业务具体执行情况的不同，公司对供应链管理业务分别采用“总额法”和“净额法”确认业务收入：（1）对上述第一种业务和合同类别，公司承担了商品销售相关的风险和报酬，同时由于未区分商品市场销售价格和运输、加工等服务价格，公司按合同签订价款，将合同中包含的运输、仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入，按“总额法”确认收入；（2）对上述第二种业务和合同类别，公司承担了商品销售相关的风险和报酬，并分别签订了商品销售、运输合同，其中运输合同按合同价款确认第三方物流收入，将商品销售合同中可能包含的仓储、加工等服务费和商品价格均计入供应链管理收入，按“总额法”确认收入；（3）对上述第三种业务和合同类别，由于公司未承担商品销售相关的风险和报酬，公司将综合考虑采购任务难度、商品流通性和客户信用状况等形成的购销差价，按“净额法”确认为供应链管理业务收入，该部分收入可视为采购执行服务和客户信用服务费用。

（二）供应链管理服务的具体经营内容及盈利模式

公司凭借多年大宗货物和大件货物第三方物流服务的经验，积累较为丰富的行业经验和客户资源，逐步与客户建立了良好的信任和合作关系。2010年下半年，公司经过长期的经验积累和市场调查，开始筹备起步供应链管理业务。随着公司开展供应链管理业务的经验不断丰富、服务能力不断增强，从供应链管理中纯物流管理服务发展至今，已经成为一家涵盖商流、物流、资金流及信息流的综合型供应链服务企业。

公司供应链管理服务是指公司与客户以商品贸易为基础，进而为客户提供运输、仓储、委托加工、配煤等一揽子综合服务。其具体业务流程如下：

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公司供应链管理业务不仅帮助客户和供应商实现了物流、信息流和资金流的链接，同时通过加工、组配、包装和运输等服务为客户和供应商提供了增值服务，为其带来了收益。公司代替客户向商品供应商采购所需商品，缓解了客户资金压力；为客户提供运输和仓储服务，降低其存货管理和积压风险；并通过加工、组配和包装等服务减少客户工序，实现了商品的增值。公司在通过商品贸易赚取商品价差同时，也为客户提供了信用账期（基于贸易行为产生的商业账期），缩短其资金周转时间，还赚取相应的运输、仓储、加工、组配等服务的收入和利润，促进了公司第三方物流、仓储等业务的进一步发展。

综上，公司供应链管理服务主要是以赚取商品贸易的货物价差、运输费、仓储费、加工费等相关费用为盈利点，提供的是一种综合性物流服务。

（三）为客户提供赊销（购）的业务流程和风控机制

公司在向客户销售商品及提供运输、仓储、委托加工、配煤等服务时，往往是先货后款或提供相应服务后再收取相应款项，相应应收账款回收具有一定的账期。为降低相关业务风险和应收账款回收风险，公司制定了相应的业务流程和风控机制。

1、业务流程

(下转130版)

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

二〇一九年八月