江苏凤凰置业投资股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600716 公司简称：凤凰股份

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2018年年末总股本936,060,590股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利总额为93,606,059元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。

二公司基本情况

2.1公司简介

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2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

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反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

本报告期公司营业收入较去年同期有小幅上升，报告期内公司营业收入为84,237.48万元，较去年同期上升14.39%；归属于母公司股东的净利润为2,991.51万元，较去年同期增加4,213.76万元。本期净利润的小幅增加是由于本报告期内宜兴与镇江两个项目集中交付且项目毛利好于去年同期交付的楼盘；与此同时，本期部分16凤凰01债回售兑付，有息负债减少，利息费用相应减少，故本报告期净利润有小幅增加。

面对市场变化，公司下半年将积极研究房地产市场，加大存货去化的力度。目前公司的去库存重点仍是办公楼的销售，公司将继续延用“以租带售，租售结合”的方式去库存，从而为销售提供有力支撑；同时，根据公司的战略部署对部分成熟项目进行认真盘点，通过多种方式有效盘活资产。为加速实现公司转型，优化公司财务结构，确保公司健康、稳定发展，公司在宜兴开发的首个养老地产项目“怡然居”销售顺利，符合预期，2019年上半年“怡然居”项目又新增开工面积53385.64平方米，下半年公司将继续积极推进健康养老地产项目，实施公司战略转型计划，为公司的持续发展服务。土地储备方面，2018年6月，公司拍得镇江市京口区土地一宗，面积88824平方米，合133.24亩，以为公司持续发展奠定基础；此外公司相关部门也在努力争取新的土地储备，公司将基于对宏观经济和市场状况持续监测分析，把握投资机会，利用多种手段、通过广泛参与获取新的土地储备。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

重要会计政策变更

（1）财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则的相关规定，重新分类为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”，财务报表列报项目为“其他权益工具投资”。

（2）财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2019一033

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2019年上半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013修订)》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）将 2019年1-6月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2410号文件核准，并经上海证券交易所同意，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）股票195,459,956股，发行价格7.74元/股。

截至2016年1月12日止，公司实际已向7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）195,459,956股，募集资金总额人民币1,512,860,059.44元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币32,865,521.21元，募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。已由申万宏源承销保荐公司于2016年01月12日存入公司开立在北京银行玄武支行银行账号为20000024800700001950600的人民币账户。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字（2016）第510002号《验资报告》。

经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：

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截至2019年6月30日，募集资金专用账户余额为38,285.29万元。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度制定情况

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第?2?号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对公司募集资金的存放和使用情况等方面作出了明确的规定，并已经公司董事会和股东大会审议通过。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用和管理募集资金。

（二）募集资金管理情况

按照公司募集资金管理办法的规定，公司对募集资金进行专项账户存储。经公司董事会批准，公司与北京银行股份有限公司南京玄武支行（以下简称“开户银行”）开立银行账户作为本次非公开发行股票募集资金的专用账户（以下简称“募集资金专户”）。2016年1月27日，公司与开户银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

开立专用账户的具体情况如下：

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三、2019年上半年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

详见募集资金使用情况对照表（见附表1）

（二）募投项目先期投入及置换情况。

截至2016年1月22日，为了确保本次非公开发行股票的募集资金拟投资项目的顺利实施，公司先期以自筹资金方式，预先投入三个募集资金投资项目，实际投入金额合计人民币629,189,788.84元。2016年1月27日，公司召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于以部分募投资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次非公开发行股票部分募集资金置换预先投入的自筹资金合计57,931.58万元。截至2016年1月27日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币57,931.58万元。

具体情况如下：

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（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司在报告期内未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品情况。

2016年6月6日，公司第六届董事会第二十六次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2019年4月29日，公司第七届董事会第十七次会议、监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金适时投资保本型理财产品，投资额度有效期为董事会审议通过之日起 36 个月。

公司在2019年上半年度使用闲置募集资金购买理财产品情况如下表所示：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司不存在超募资金情况，不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司不存在超募资金情况，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况。

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况

（八）募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2019年上半年度，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2019年8月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：江苏凤凰置业投资股份有限公司 2019年上半年度

单位：人民币元

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注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“合肥凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工，2016年12月该项目住宅部分已竣工，第三期写字楼部分因装修方案确定延缓，装修单位进场施工延期，导致写字楼整体进度延期，写字楼已于2019年6月竣工。

注3：“镇江凤凰文化广场项目”原计划于2017年12月竣工，住宅及部分商业已于2017年12月竣工。由于文化MALL部分功能变更，导致部分商业竣工延期，该部分已于2018年6月竣工。

注4：“盐城凤凰地产项目” 原计划于2016年12月竣工，其中的住宅部分已于2016年3月竣工，4#写字楼已于2017年12月竣工，剩余办公楼及商业已于2018年4月竣工。

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2019-034

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议通知于2019年8月23日发出，会议于2019年8月27日以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长汪维宏先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、关于审议《2019年半年度报告及半年度报告摘要》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、关于审议《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2019年8月28日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2019-035

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2019年8月23日发出，会议于2019年8月27日以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、关于审议《公司2019年半年度报告及半年度报告摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

全体与会监事对公司2019年半年度报告出具书面审核意见如下：

1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

监事会保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、关于审议公司《2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

全体监事认为公司募集资金的使用与管理合法、合规，严格履行了信息披露义务，公司及时、真实、准确、完整披露了募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2019年8月28日