上海隧道工程股份有限公司

2019年半年度报告摘要

公司代码：600820 公司简称：隧道股份

一重要提示

1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4本半年度报告未经审计。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

二公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前十名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6未到期及逾期未兑付公司债情况

√适用□不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用□不适用

■

关于逾期债项的说明

□适用√不适用

三经营情况讨论与分析

3.1经营情况的讨论与分析

2019年上半年，在国内外形势复杂严峻背景下，中国经济总体继续保持稳中有进的发展态势。主要经济指标运行在合理区间，经济结构不断调整优化，基建投资小幅回升。

上半年，公司持续扎实开展各项生产经营工作，累计新签合同订单总量为257.43亿元，较上年同期增长5.1%。其中，施工业务中轨道交通类和市政工程类项目分别增长10.57%和14.31%。相继中标深圳妈湾跨海通道(月亮湾大道-沿江高速)工程施工总承包1标（38.07亿元）、新建莘庄镇222号地块（莘庄地铁站上盖综合开发项目）三期工程总承包工程（34.41亿元）、上海轨道交通市域线机场联络线工程（西段）JCXSG-3标施工招标（25.23亿元）等一批重点项目。

工程建设方面，大隧道项目顺利推进，周家嘴路越江隧道顺利贯通；北横通道新建工程二标顺利穿越地铁7号线运行区间；沿江通道越江隧道新建工程1标、诸光路通道新建工程等土建施工收尾。轨交项目方面，市内，上海轨交9号线，14号线、15号线、18号线工程稳步推进。市外，南京地铁5号线工程，目前24个工点开工建设；南京S8线南延工程顺利推进。杭州地铁4号线工程车站施工全面展开；杭州地铁6号线一期土建工程，深基坑施工风险受控。福州、昆明、南通、武汉、郑州等地轨交工程也稳步推进。

报告期内，公司围绕工程风险“分级管理、集中管控”的原则，进一步规范、严格落实各项风险管理措施，确保了工程风险实现向前段延伸、后端拓展的全过程管控。

报告期内，公司标准与信息化工作深入推进，以项目全生命周期管理为主题，打造项目管理的决策信息支持系统。推广“啄木鸟”施工安全移动管理平台及CM信息管理平台，使安全标准设施落实到位。

上半年，公司融资工作取得新进展。2019年公开发行公司债券（第一期）成功发行25亿元。

3.2与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

√适用 □不适用

一、会计政策变更（会计报表列报）

（一）概述

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

（二）具体内容及对公司的影响

本次会计政策变更，是对资产负债表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，公司2019年半年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

■

二、会计政策变更（执行新会计准则）

（一）概述

2019年5月9日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，要求本准则自2019年6月10日起施行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

2019年5月16日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》，要求本准则自2019年6月17日起施行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

（二）具体内容及对公司的影响

■

3.3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

董事长：张焰

董事会批准报送日期：2019年8月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－028

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第五次会议，于2019年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年8月26日在上海市宛平南路1099号本公司会议室召开，应到董事9名，实到9名，4名监事和9名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长张焰先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、公司2019年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

二、公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）；

详见“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

三、 公司关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决，表决结果同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

详见“上海隧道工程股份有限公司关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的公告”。

四、 公司关于聘任宋晓东先生担任公司副总裁的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

为适应企业发展需要，加强行政领导力量和生产经营管理工作，根据总裁周文波先生的提名，并经提名委员会审核通过，公司第九届董事会决定聘任宋晓东先生担任公司副总裁，任期与第九届董事会一致。

附：宋晓东先生简历：

宋晓东，男，1972年4月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任上海隧道工程股份有限公司总经济师、副总经理。现任上海隧道工程有限公司党委书记、董事长。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－029

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第四次会议，于2019年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2019年8月26日在上海市宛平南路1099号公司210会议室召开，应到监事5名，实到4名，监事会主席周国雄因公出差无法出席，委托监事会副主席朱晨红行使表决权，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会副主席朱晨红女士主持，与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、公司2019年半年度报告全文及摘要（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》（2017年修订）的有关要求，监事会对2019年半年度报告发表书面审核意见如下：

1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司监事保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）；

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

详见“上海隧道工程股份有限公司关于会计政策变更的公告”。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

监事会

2019年8月28日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019-030

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

2019年5月9日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，要求本准则自2019年6月10日起施行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

2019年5月16日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》，要求本准则自2019年6月17日起施行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。（以上2项准则以下统称“新会计准则”）

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月28日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司拟自2019年半年度报告起按照《修订通知》相关要求编制财务报表。该议案无需提交股东大会审议。

一、会计政策变更（会计报表列报）

（一）概述

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式编制公司的财务报表。

（二）具体内容及对公司的影响

本次会计政策变更，是对资产负债表列报项目及其内容作出的调整，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响，公司2019年半年度及以后期间按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表，对相关项目列报进行调整。具体如下：

■

二、会计政策变更（执行新会计准则）

（一）概述

2019年5月9日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，要求本准则自2019年6月10日起施行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

2019年5月16日，财政部颁布了修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》，要求本准则自2019年6月17日起施行，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

（二）具体内容及对公司的影响

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三、独立董事、监事会的结论性意见

1、独立董事意见

本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）以及新修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。我们同意公司本次会计政策变更。

2、监事会意见

本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；变更事项的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，未发现存在损害股东和公司利益的情况。

四、上网公告附件

（一）《上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第五次会议决议》；

（二）《上海隧道工程股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2019年8月28日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2019－031

债券代码：143640 债券简称：18隧道01

债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司及下属子公司过去12个月与上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）发生的房产租赁关联交易金额为57772951.32元；与上海城建物业管理有限公司（以下简称“城建物业”）发生的物业管理委托服务金额为10559949.00元。

● 过去12个月，公司全资子公司上海隧道，向关联人一一上海隧金实业发展有限公司（简称“隧金实业”）租赁位于闵行区金都路676号的土地厂房（租赁面积25277.81平方米，年租金11521693.00元，租期2018年1月1日-2020年12月31日），该笔关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。除该笔交易外，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

● 2018年度公司及下属子公司因工程分包，与城建集团及其下属子公司（即其他关联人）发生的提供/接受劳务关联交易合计金额为63864.98万元，该交易属日常关联交易，已经2018年年度股东大会批准，详见公司分别于2019年4月13日和5月1日披露的《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》和《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的补充公告》。）

一、关联交易概述

公司第九届董事会第三次会议（2019年4月11日召开）审议通过了“关于房产、设施租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案”，同意公司及部分下属子公司续租上海城建滨江置业有限公司（简称“滨江置业”）所有的上海市宛平南路1099号城建滨江大厦部分办公用房。

现根据实际经营需要，拟对原方案中租赁主体、租赁面积、租赁期限、物业及车位管理费等进行调整。其中，租赁主体增加公司全资子公司一一上海城建市政工程（集团）有限公司（简称“市政集团”）；租赁期限除市政集团外，其余主体租期延长至2021年底，租赁面积及租金等相应微调，具体如下表：

■

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

滨江置业和城建物业为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）全资子公司，截至本公告日，城建集团持有本公司958,716,588股股份，占总股本的30.49%。根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，滨江置业、城建物业与我公司及下属子公司的房产租赁和物业管理委托服务行为构成关联交易。

截至本次关联交易为止，公司及下属子公司过去12个月与上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）发生的房产租赁关联交易金额为57772951.32元；与上海城建物业管理有限公司（以下简称“城建物业”）发生的物业管理委托服务金额为10559949.00元。

过去12个月，公司全资子公司上海隧道，向关联人一一上海隧金实业发展有限公司（简称“隧金实业”）租赁位于闵行区金都路676号的土地厂房（租赁面积25277.81平方米，年租金11521693.00元，租期2018年1月1日-2020年12月31日），该笔关联交易已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。

2018年度公司及下属子公司因工程分包，与城建集团及其下属子公司（即其他关联人）发生的提供/接受劳务关联交易合计金额为63864.98万元，该交易属日常关联交易，已经2018年年度股东大会批准，详见公司分别于2019年4月13日和5月1日披露的《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告》和《关于预计工程分包形成的持续性关联交易的补充公告》。）

除上述交易外，公司未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

(一)关联关系介绍

滨江置业为本公司控股股东城建集团的全资子公司，为本公司的关联法人。

(二)关联人基本情况

滨江置业成立于2009年12月，注册地为上海，注册资本为人民币2,000万元，法定代表人为陶詠新，经营范围为房地产开发、经营、管理，事业投资，投资管理，商务咨询，会务服务，展览展示服务，室内装潢。

截至2018年12月31日，滨江置业总资产人民币11.7320亿元，净资产人民币5281.28万元；2018年度营业收入为55,021,858.36元，净利润人民币-3052.41万元。

上海城建物业管理有限公司（原名：上海驰骋物业管理有限公司，于2018年2月起变更为上海城建物业管理有限公司）成立于1994年3月，注册资本390万人民币，原法定代表人：施嘉霖（目前法定代表人：王艺军），经营范围：物业管理；会务服务；酒店管理；房地产经纪；建筑装饰装修；建设工程设计施工一体化；园林古建筑建设工程专业施工；绿化养护；建筑五金；建筑装潢材料；百货；建筑机械及配件；花卉苗木的销售；水利水电建设工程施工；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2018年12月31日，城建物业总资产人民币0.5363亿元，净资产人民币1496.68万元；营业收入为38718130.90元，净利润人民币225.75万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

城建滨江大厦位于上海徐汇滨江核心区域，地处上海市徐汇区宛平南路与龙华路交汇之处，是集办公商务于一体的低碳节能的智能化办公大楼。该项目于2014年5月建成投入使用，项目占地面积10,443.7平方米，容积率2.5，建筑高度45米，地上建筑面积25,915.54平方米，地下建筑面积23,219.58平方米，地下设有400个左右的停车位。项目邻近轨道交通7号线，交通便利。

公司本次与滨江置业发生的关联交易属于向关联人进行的房产租赁，并向滨江置业支付相应租金。公司本次与城建物业发生的关联交易属于向关联人购买劳务。其中，年化租金计算方法为：实际租赁面积*日租金单价（元/平方米/天）*365天。

（二）关联交易价格

本次关联交易遵循公允、合理的定价原则，关联交易价格暨日租金单价测算方法为，通过对周边多个租金市场比较，结合城建滨江大厦总体收益目标，最后测算出城建滨江大厦的日租金单价。经市场调研，同地段同类型商业写字楼日租金均价为7-8（元/平方米/天）。经最终比较测算，确定日租金单价为6.6（元/平方米/天）。与城建物业发生的物业管理费为每月每平方米35元，车位管理费每月每车位120元。

四、关联交易协议主要内容

公司及下属子公司与滨江置业和城建物业尚未签订租赁合同，但相关合同主要条款已基本确定，大致条款如下：

1、合同主体

房屋租赁合同出租方（甲方）为上海城建滨江置业有限公司，合同承租方（乙方）分别为上海隧道工程股份有限公司及前述相关子公司；物业管理委托服务合同委托方为上海隧道工程股份有限公司及前述相关子公司，受托方为上海城建物业管理有限公司。

2、交易价格

房屋租赁合同中，相关房屋每日每平方米建筑面积租金为人民币6.60元；与城建物业发生的物业管理费为每月每平方米35元，车位管理费每月每车位120元。

3、支付方式

乙方应于每季度第一个月1日前向甲方支付租金。逾期支付的，每逾期一日，则乙方需按日租金的0.2%支付违约金。

4、支付期限

租赁期限为2019年1月1日至2021年12月31日；市政集团租赁期限为2019年8月1日至2021年12月31日。

5、保证金及其他费用

出租方交付该房屋时，承租方应向出租方支付房屋租赁保证金，保证金为一个月的租金及物业管理费，出租方收取保证金后向承租方开具凭证。当租赁关系终止时，出租方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由承租方承担的费用外，剩余部分无息归还承租方。

租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理等其他有关费用由承租方承担。

6、违约责任

租赁期间，非合同规定的情况，承租方中途擅自退租的，出租方可没收承租方的保证金，保证金不足抵付出租方损失的，承租方还应负责赔偿。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，房屋租金均低于周边同等类型项目的市场价格。本次关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

2019年8月26日，公司以现场表决方式召开第九届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。

公司独立董事事前审阅了公司关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的相关文件，同意提交董事会审议，并基于独立判断的立场，对本次交易发表如下意见：本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

《关于调整房产租赁和物业管理委托服务暨关联交易的议案》已经2019年8月26日公司第九届董事会第五次会议审议通过。关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海在董事会上回避表决，该议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

本次关联交易无需政府相关部门的批准。

七、上网公告附件

1、公司第九届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2019年8月28日