深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资参与设立合资公司的公告
证券代码：002889 证券简称：东方嘉盛 公告编号：2019-047
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资参与设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据业务发展需要，为推动宁波市供应链产业发展建设，深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司（以下简称“东方嘉盛”或“公司”）全资子公司深圳市前海嘉泓永业投资控股有限公司（以下简称“前海嘉泓永业”）与宁波市商贸集团有限公司（以下简称“宁波商贸”）于2019年9月3日签署《投资协议》，拟共同投资设立宁波市商贸东方嘉盛供应链管理有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准，以下简称“宁波东方嘉盛”或“合资公司”）。协议约定前海嘉泓永业与宁波商贸共同投资设立合资公司，宁波商贸认缴510万元，持有合资公司股权51%，前海嘉泓永业认缴490万元，持有合资公司股权49%。
2、本次对外投资事项不构成关联交易。根据公司《章程》及公司《对外投资管理制度》相关规定，本次投资事项属于公司总经理决策权限，无需提交至董事会、股东大会批准。
3、本次对外投资事项不属于关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方的基本情况：
1、合作方的基本情况
名称：宁波市商贸集团有限公司
住所：浙江省宁波市鄞州区百宁街11号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：何其茂
注册资本：10,0000万元
成立日期：2010年11月19日
经营范围：重要商品市场投资建设；菜篮子商品流通供应管理；家电产品营销平台建设；与市场建设配套的房地产开发建设；国有资产经营管理；项目投资；会展服务；物业服务；连锁经营管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
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经查询，宁波商贸不是失信责任主体，宁波商贸与东方嘉盛之间不存在关联关系。
2、关联关系或其他利益关系说明
上述合作方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、名称：宁波市商贸东方嘉盛供应链管理有限公司（暂定名，具体以工商局核准为准）；
2、注册地址：宁波市江北区康桥南路7幢378号；
3、类型：有限责任公司；
4、注册资本：人民币1,000万元；
5、经营范围：供应链管理、国内贸易、网上贸易、普通货运、仓储物流、技术开发、信息技术服务、计算机与信息技术咨询服务、国际货运代理；经营进出口业务。（最终以工商局出具核定为准）；
6、股东双方出资额、出资方式及出资比例
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四、协议的主要内容
1、协议主体：甲方：宁波商贸；乙方：前海嘉泓永业
2、协议概述：甲乙双方拟合资成立宁波市商贸东方嘉盛供应链管理有限公司，注册资本1,000万元整，甲方出资510万元整，占比51%，乙方出资490万元整，占比49%。
3、出资转让：任何一方转让其部分或全部出资额时，须经双方一致同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
4、违约责任
（1）双方应按时缴足注册资本，一方不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的一方承担违约责任。
（2）由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完成履行的，由过错方承担其行为给公司造成的损失。
（3）除本协议另有明确约定的情形外，本协议任何一方未按本协议的约定履行义务或责任，或未履行本协议的承诺或约定，或于本协议所作陈述与保证存在任何不真实的情况，或存在其他违反相关法律法规情形的，将视为违约。违约方应根据本协议之约定及法律之规定承担违约责任。
（4）本协议约定的违约金在违约方实际履行后仍无法弥补其他方所遭受的全部损失的，则相关权利方仍有权就违约金不足部分要求违约方予以赔偿。
5、生效条款
自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章起生效。
五、本次交易的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资设立合资公司，借助国家供应链创新与应用的契机，根植宁波地区产业发展实际，以城市智慧物流为载体，合作打造具有宁波特色的供应链发展体系，推动宁波市供应链产业发展建设，增强公司业务核心竞争力，更好地为广大客户提供一体化供应链服务。
2、存在的风险
本次合作是双方的首次合作，契合度存在一定风险，合资公司新的管理团队的业务拓展能力、管理能力等存在一定不确定性。请广大投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次合作是对公司现有业务的有效补充，双方将发挥各自优势，积极推动宁波供应链产业发展建设，完善公司现有业务结构，持续提高公司业绩。
六、备查文件
《投资协议》
深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司
董事会
2019年9月3日
