杭州海康威视数字技术股份有限公司
关于2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性
股票第一次回购注销完成的公告

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2019-044号

杭州海康威视数字技术股份有限公司

关于2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性

股票第一次回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票数量为2,945,610股，占回购前公司总股本9,347,956,306股的比例为0.03%；

2、本次回购注销涉及135人，回购注销的限制性股票的授予日期为2016年12月23日，上市日期为2017年1月20日；

3、本次回购注销股份的回购价格为8.42元/股（近似值），所用资金为24,802,036.20元（近似值），资金来源为公司自有资金；

4、截至2019年9月3日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

根据《杭州海康威视数字技术股份有限公司2016年限制性股票计划（草案修订稿）》（以下简称“《2016年限制性股票计划》”），公司2018年12月26日，第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并披露《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（编号：2018-072号）。

经2018年年度股东大会审议通过，公司董事会根据2016年第二次临时股东大会的授权，办理本次部分已不符合激励条件的2,945,610股限制性股票的回购注销事宜。截止2019年9月3日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

一、限制性股票计划已履行的相关审批程序简述

2016年10月20日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案）及摘要》。

2016年12月1日，国务院国资委下发《关于杭州海康威视数字技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2016]1230号），公司2016年限制性股票计划获得国资委审核通过。

2016年12月6日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》，独立董事就本计划发表了独立意见。

2016年12月22日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票计划（草案修订稿）及其摘要》、《2016年限制性股票实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票计划相关事宜的议案》。

2016年12月23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过《关于调整2016年限制性股票计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2016年限制性股票计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日《2016年限制性股票计划激励对象名单（调整后）》进行了核实。

2017年1月19日，公司披露《关于2016年限制性股票计划股份本次授予完成的公告》，公司2016年限制性股票计划实际发生的授予对象为2936人，实际授予的股票数量52,326,858股，占授予日时点公司总股本的0.86%。2016年限制性股票计划授予股份的上市日期为2017年1月20日。

2017年5月16日，公司实施了每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。

2018年12月26日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过《关于2016年限制性股票计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

2019年5月10日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于第一次回购注销2016年限制性股票计划已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、回购价格说明

1、回购数量

2016年限制性股票计划激励对象中，有113人因个人原因等离职，根据《2016年限制性股票计划》的相关规定，其获授的尚未解锁的全部限制性股票，共计 2,816,100股，将由公司回购注销。

有21位、1位激励对象的2017年度个人绩效考核结果分别为“需改进”、“不合格”，根据《2016年限制性股票计划》及《2016年限制性股票实施考核办法》的相关规定，其第一个解锁期的限制性股票分别为50%不得解锁（109,590股）、100%不得解锁（19,920股），共计129,510股，将由公司进行回购注销。

本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：

■

注：公司于2017年5月16日实施每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案，故2016年已授予的限制性股票总量变更为78,490,287股。

本次回购注销的限制性股票数量共计2,945,610股，占2016年限制性股票计划授予股份总数的3.75%，占目前公司总股本的0.03%。

2、回购价格

公司于2017年5月16日实施了每10股送红股5股、派6元现金的2016年度权益分派方案。

公司于2018年5月22日实施每10股派5元现金的2017年度权益分派方案。

公司于2019年5月24日实施每10股派6元现金的2018年度权益分派方案。

2016年限制性股票计划激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解锁，则由公司收回。

同时，基于上述权益分派情况，2016年已授予限制性股票的授予价格已变更为8.42元/股（近似值）。

根据《2016年限制性股票计划》“第八章 限制性股票的授予条件与解锁条件”、“第九章 限制性股票的调整方法与程序”、“第十一章 公司与激励对象的权利和义务”和“第十二章 特殊情况下的处理”中对于回购价格的相关规定，本次回购价格即为授予价格，即8.42元/股（近似值）。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。

综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为24,802,036.20元（近似值），资金来源为公司自有资金。本次回购注销对公司业绩无重大影响。

三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将减少2,945,610股。公司的股本结构变动如下（仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变动情况）：

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四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票系公司根据《2016年限制性股票计划》对已经不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

特此公告。

杭州海康威视数字技术股份有限公司

2019年9月5日