安徽四创电子股份有限公司
简式权益变动报告书

2019-09-12 来源：上海证券报

上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四创电子

股票代码：600990

信息披露义务人：中国电子科技集团公司第三十八研究所

住所或通讯地址：安徽省合肥市高新区香樟大道199号

股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇一九年九月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及相关的法律、法规、规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽四创电子股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需获得中国证监会豁免中电博微电子科技有限公司的要约收购义务方可实施。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非上下文另有说明，以下简称在本报告书中具有以下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本信息

■

二、信息披露义务人主要负责人的基本信息

■

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

本次权益变动的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，以中电博微为平台，加快中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块资源整合、重构业务体系、优化业务布局，深化组织体制、运行机制改革，推动中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块做强做优做大。

本次权益变动有利于理顺中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司中电博微、上市公司四创电子及其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于对中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划。

二、未来12个月内增加或减少在上市公司拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的计划；如发生因上市公司业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增减其在上市公司中拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批与信息披露工作。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动的方式系信息披露义务人向中电博微无偿划转其所持有的全部四创电子股份。

二、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次国有股权无偿划转前，信息披露义务人持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%，为四创电子的控股股东。

本次国有股权无偿划转后，信息披露义务人不再持有四创电子股份，不再为四创电子的控股股东；中电博微持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%，成为四创电子的控股股东。

本次国有股权无偿划转前后，四创电子的实际控制人均为中国电科。

三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

信息披露义务人与中电博微于2019年9月9日签署了《国有股权无偿划转协议》。协议的主要内容如下：

（一）划转双方

本次无偿划转的划出方为三十八所，划入方为中电博微。

（二）无偿划转标的股份情况

本次无偿划转的标的股份是划出方所持有的全部四创电子股份，即72,700,012股，占四创电子股份总数的45.67%。

（三）划转方式

本次划转方式为无偿划转。

（四）协议生效条件

自本次无偿划转有关事项获得相关国家出资企业、主管部门的审核批准后生效。

（五）股权交割

协议生效后三十个工作日内或双方另行确定的其它日期，共同完成划转股份过户的变更登记手续。

（六）特殊条款

1、关于限售义务的特殊条款

划入方承诺，针对划转股份中根据法律、法规、规范性文件及划出方的承诺存在限售情形的部分股份，本次划转完成后其将无条件继续履行相应的限售义务。

2、关于业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的特殊条款

根据划出方于2016年8月4日、2016年11月17日与四创电子签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，特定条件成就时划出方应向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务。

划入方承诺，本次划转完成后，如划出方根据上述协议需向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的，相应义务全部由划入方向四创电子承担。

四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，三十八所持有四创电子45.67%的股份。除于四创电子2017年发行股份购买资产中以安徽博微长安电子有限公司100%权益认购的四创电子18,248,056股股份自2017年5月23日上市之日起三十六个月内不得转让，三十八所持有的其余四创电子股份不存在质押、冻结等权利受限情形。

《证券期货法律适用意见第4号》规定：“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”

本次无偿划转的划出方三十八所为中国电科设立的事业单位法人、划入方中电博微为中国电科的全资子公司，划出方、划入方的实际控制人均为中国电科；本次无偿划转为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，根据《证券期货法律适用意见第4号》不属于有关规定限制转让的范围。因此，上述权利限制情形不会影响本次无偿划转的实施。

五、本次权益变动履行的法律程序

（一）本次权益变动已履行的相关法律程序

1、2019年3月11日，三十八所所长办公会作出决定，同意将三十八所持有的四创电子45.67%股份无偿划转至中电博微。

2、2019年6月11日，中电博微召开总经理办公会，同意无偿受让三十八所持有的四创电子45.67%股份，并将该事项提交董事会审议。

3、2019年7月5日，中电博微第一届董事会2019年第二次会议作出决议，审议通过《四创公司45.67%国有股份无偿划转中电博微方案》。

4、2019年9月2日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转安徽四创电子股份有限公司国有股份的批复》（电科资函[2019]108号）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）等有关规定相应授权，中国电科同意将三十八所持有的四创电子45.67%（计72,700,012股）国有股份全部无偿划转至中电博微持有。

5、2019年9月9日，三十八所与中电博微签订《国有股权无偿划转协议》。

6、2019年9月10日，中电博微就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号YQJT-WCHZ-20190910-0002）。

（二）本次权益变动尚需履行的法律程序

本次权益变动尚需中国证监会同意豁免中电博微对四创电子股份的要约收购义务。

六、信息披露义务人对受让方的调查情况

（一）中电博微的基本情况

■

（二）调查结论

本次权益变动系国有股权无偿划转，信息披露义务人对中电博微的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为中电博微具备实施上市公司收购的资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

七、信息披露义务人是否存在损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，三十八所及其关联方不存在未清偿其对四创电子的非经营性负债、未解除四创电子为其负债提供的担保或者损害四创电子利益的其他情形。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

自本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第五节其他重大事项

本权益变动报告书已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节备查文件

一、备查文件目录

（一）三十八所的事业单位法人证书；

（二）三十八所主要负责人的名单及身份证明文件；

（三）批准本次国有股权无偿划转事项的有关决议；

（四）三十八所与中电博微签订的《国有股权无偿划转协议》。

二、查阅地点

上述备查文件置备地点：安徽四创电子股份有限公司。

■

附表

简式权益变动报告书附表

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

■

安徽四创电子股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四创电子

股票代码：600990

收购人：中电博微电子科技有限公司

住所/通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号

签署日期：二〇一九年九月

收购人声明

一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在四创电子拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽四创电子股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

■

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中电博微电子科技有限公司

注册地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号

法定代表人：陈信平

注册资本：人民币100000万

统一社会信用代码：91340100MA2T2CBR1H

成立日期：2018年9月7日

营业期限：2018年9月7日至长期

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：中国电科

通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号

联系电话：0551-65869710

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

中国电科系收购人的控股股东、实际控制人，持有收购人100%股权。中国电科所持中电博微的股权不存在质押或其他受限情况。

收购人的产权控制结构图如下：

■

（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东中国电科控制的除收购人之外的核心企业及主营业务情况如下：

■■

■

三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务与最近三年的财务状况

1、收购人从事的主要业务

中电博微成立于2018年9月，为中国电科的全资子公司。中电博微作为中国电科“实体空间安全与智慧感知”业务发展的责任主体，受托管理中国电科八所、中国电科十六所、中国电科三十八所和中国电科四十三所，主要业务为雷达探测、电子系统工程及其基础技术的研究开发、设备研制与服务；光纤光缆专用工艺、技术及设备的开发、研制、销售；超导电子、低温电子的技术研发、设备研制与销售；混合集成电路及微组装技术的研发、应用。

截至本报告书摘要签署之日，中电博微的主要下属企业及其主营业务情况如下：

■

2、收购人的财务状况

收购人成立于2018年9月，其2018年财务状况如下：

■

（二）收购人控股股东的主要业务与最近三年的财务状况

1、收购人控股股东的主要业务

收购人的控股股东为中国电科，其主要业务为国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。

2、收购人控股股东的财务状况

收购人控股股东最近三年的财务状况如下：

■

四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人中国电科持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

■

(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东中国电科持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构简要情况如下：

■

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，以中电博微为平台，加快中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块资源整合、重构业务体系、优化业务布局，深化组织体制、运行机制改革，推动中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块做强做优做大。

本次收购有利于理顺中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司中电博微、上市公司四创电子及其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于对中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已履行的相关法律程序

1、2019年3月11日，三十八所所长办公会作出决定，同意将三十八所持有的四创电子45.67%股份无偿划转至中电博微。

2、2019年6月11日，中电博微召开总经理办公会，同意无偿受让三十八所持有的四创电子45.67%股份，并将该事项提交董事会审议。

3、2019年7月5日，中电博微第一届董事会2019年第二次会议作出决议，审议通过《四创公司45.67%国有股份无偿划转中电博微方案》。

5、2019年9月9日，中电博微与三十八所签订《国有股权无偿划转协议》。

6、2019年9月10日，中电博微就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号YQJT-WCHZ-20190910-0002）。

（二）本次收购尚需履行的法律程序

本次收购尚需中国证监会同意豁免中电博微对四创电子股份的要约收购义务。

三、收购人在未来12个月内对四创电子权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持四创电子的股份或者处置所拥有权益的四创电子股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而导致收购人所持有四创电子股份发生变动的情形。如发生此种情形，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，三十八所直接持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%；中国电科通过三十八所持有四创电子股份，为四创电子的实际控制人。本次收购前，四创电子的产权控制关系如下图所示：

■

本次收购完成后，中电博微将直接持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%；中国电科通过中电博微持有四创电子股份，仍为四创电子的实际控制人。本次收购完成后，四创电子的产权控制关系如下图所示：

■

二、本次收购的基本情况

经中国电科同意，三十八所向中电博微无偿划转其所持四创电子45.67%的股份。本次无偿划转完成后，中电博微持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%。