光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

第一节发行概况

一、本期债券发行的核准

（一）董事会决议

发行人于2018年12月7日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行公司债券，总额不超过9.60亿元（含9.60亿元），期限不超过5年（含5年）。

（二）股东大会决议

发行人于2018年12月25日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，同意公司面向合格投资者公开发行公司债券，总额不超过9.60亿元（含9.60亿元），期限不超过5年（含5年）。

（三）中国证监会核准情况

2019年4月3日，经中国证监会“证监许可〔2019〕578号”文核准，发行人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币8.80亿元的公司债券。

二、本期债券发行的主要条款

债券名称：光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。

发行主体：光大嘉宝股份有限公司。

发行总额：本期债券发行不超过人民币8.80亿元（含8.80亿元）。

票面金额：人民币100元。

债券期限：本期债券的期限为5年。本期债券附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：2019年9月24日。

计息期限：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2019年9月24日至2024年9月23日；若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2019年9月24日至2022年9月23日，未回售部分债券的计息期限自2019年9月24日至2024年9月23日；若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自2019年9月24日至2022年9月23日。

利息登记日：本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

付息日：2020年至2024年每年的9月24日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本金支付日（兑付日）：若投资者放弃回售选择权，则本期债券的本金支付日为2024年9月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2022年9月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日），未回售部分债券的本金兑付日为2024年9月24日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

支付方式：本期债券本金和利息支付方式按照上海证券交易所和债券登记机构的相关规定执行。

支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的利息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

发行价格：按面值平价发行。

债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。

本期债券票面利率存续期内前3年固定不变；在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年的票面利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期后2年的票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券票面利率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定，即由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。

调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。公司将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会、交易所指定的信息披露媒体上发布是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有利率不变。

投资者回售选择权：发行人发出是否调整本期债券票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给公司的，须于本公司调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，本公司将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受本公司的上述安排。

投资者回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，需按本公司发布的关于投资者行使债券回售选择权的提示性公告后5个工作日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券。

担保情况及其他增信措施：本期债券无担保，且无其他增信措施。

募集资金专项账户：发行人已在上海银行股份有限公司浦西分行、江苏银行股份有限公司上海分行和中国光大银行股份有限公司上海市西支行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。

信用级别及资信评级机构：本期债券信用级别为AA+，发行人主体信用级别为AA+。本期债券资信评级机构为联合信用评级有限公司。

主承销商、债券受托管理人：东方花旗证券有限公司。

发行方式、发行对象与配售规则：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。

本期债券发行对象为《管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等文件规定的合格投资者。

本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。本期债券不向股东配售。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

公司债券上市安排：本期债券发行后将在上海证券交易所申请上市。

募集资金用途：本期债券募集资金拟全部用于偿还“14嘉宝债”。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：光大嘉宝股份有限公司

法定代表人：赵威

住所：上海市嘉定区清河路55号

联系地址：上海市嘉定区依玛路333弄1-6号嘉宝大厦10-15F

联系人：孙红良

联系电话：021-59529711

（二）主承销商/债券受托管理人

名称：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系人：浦晓舟、卢彤、邓云升、车学海

联系电话：021-23153888

传真：021-23153500

（三）律师事务所

名称：上海市通力律师事务所

负责人：俞卫锋

住所：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼

联系人：陈军、孔非凡

联系电话：021-31358666

传真：021-31358600

（四）会计师事务所

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：陆士敏

住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

联系地址：上海市黄浦区中山南路100号6楼

联系人：陆士敏

联系电话：021-63525500

传真：021-63525666

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：万华伟

住所：天津市和平区曲阜道80号

联系地址：天津市和平区曲阜道80号

联系人：罗星驰、卢瑞

联系电话：010-85172818

传真：010-85679228

（六）募集资金专项账户开户银行

名称：上海银行股份有限公司浦西分行

负责人：侯青松

住所：上海市徐汇区漕溪北路595号2号楼1层01-02室、2层01-02室、3层01-02室、4层01-02室、5层、6层

联系地址：上海市徐汇区漕溪北路595号2号楼2层

联系人：马贇、严皓仪、程珂、汪铔

联系电话：021-34762996

名称：江苏银行股份有限公司上海分行

负责人：周宏

住所：上海市普陀区中山北路3300号月星环球港A座37F

联系地址：上海市普陀区中山北路3300号月星环球港A座37F

联系人：胡杨林

联系电话：021-22258172

名称：中国光大银行股份有限公司上海市西支行

负责人：王林栋

住所：上海市长宁区愚园路753号3号楼A栋一层及C栋部分二层

联系地址：上海市愚园路753号

联系人：张彬

联系电话：15800391875

（七）公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

总经理：蒋锋

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

联系地址：上海市迎春路555弄B栋6层

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）公司债券登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

负责人：聂燕

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

四、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员的利害关系

发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他实质性利害关系。

第二节发行人及本期债券的资信状况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。联合评级出具了《光大嘉宝股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合〔2019〕144号）。

一、本期债券的信用评级情况

发行人聘请联合信用评级有限公司作为本期债券的评级机构，对本期债券进行资信评级。

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

联合评级评定发行人主体的长期信用级别为AA+，该级别标识含义为：发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期债券的信用级别为AA+，该级别标识含义同公司主体长期信用等级。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司不动产资产管理业务具有完善的募、投、管、退全产业链闭环机制，具备良好的投资和投后管理能力；核心团队具备丰富行业经验。

（2）公司间接控股股东光大控股作为多元化的金融服务提供商，自身实力雄厚，在中国金融业具有较高的地位和市场影响力。

（3）公司房地产在建项目未来资本支出压力较小，近三年公司收入和净利润水平大幅提升，盈利能力有所提高。

（4）公司货币资金较充裕，经营活动产生的现金流持续净流入，且公司债务结构合理，短期偿债能力指标较强。

2、关注

（1）近期，房地产行业政策变化较大，且公司房地产业务集中在上海市嘉定区及周边区域，区域房地产行情波动可能对公司业务造成一定影响。同时，不动产资管行业受金融行业政策影响较大，目前房地产行业融资收紧，公司短期内面临较为不利的市场环境。

（2）截至2019年3月底，公司持有的尚未开发土地储备规模较小，需关注公司传统房地产开发业务可持续性。

（3）公司债务规模快速增长，权益稳定性有待提高。

（4）公司在管基金符合控制标准纳入合并范围，但基金在退出时，可能对公司财务指标造成一定波动。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年光大嘉宝股份有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

光大嘉宝股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。光大嘉宝股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注光大嘉宝股份有限公司的相关状况，如发现光大嘉宝股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如光大嘉宝股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至光大嘉宝股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送光大嘉宝股份有限公司、监管部门等。

二、报告期内的信用评级情况

2016年6月7日，经联合信用评级有限公司评定并出具《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券2016年跟踪评级报告》（联合评字〔2016〕552号），发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。

2017年6月21日，经联合信用评级有限公司评定并出具《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》（联合〔2017〕840号），发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为正面。

2018年6月25日，经联合信用评级有限公司评定并出具《光大嘉宝股份有限公司公司债券2018年跟踪评级报告》（联合〔2018〕1159号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。联合评级将发行人主体信用评级上调的主要观点如下：“公司作为光大集团旗下上市公司，坚持‘轻重并举、双轮驱动’的发展战略，着重强调产融结合，实施地产开发和不动产资管双主业运行的经营模式，其在不动产资产运营与管理能力、管理团队和风控体系等方面具有一定的竞争优势；公司待售项目货值较大，销售前景良好，新纳入的不动产资管业务产业链完整，运营经验丰富。同时，联合评级也关注到房地产行业未来仍存在一定的不确定性、公司土地储备规模较小和业务转型给经营和管理带来一定挑战等因素对公司信用水平带来的不利影响。2017年4月，公司实际控制人变更为光大集团，股东实力雄厚，未来公司有望从股东方获得较大的支持。随着公司不动产资管规模的持续扩大和不动产资管业务投入力度的进一步加大，公司的盈利结构将得到进一步的优化，经营状况有望保持良好。综上，联合评级上调公司的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。”

2018年7月25日，经联合资信评估有限公司评定并出具《光大嘉宝股份有限公司公司主体长期信用评级报告》（联合〔2018〕1870号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

2019年5月30日，经联合信用评级有限公司评定并出具《光大嘉宝股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》（联合〔2019〕883号），发行人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

三、发行人主要资信情况

（一）银行授信情况

发行人资信状况良好，与多家银行保持良好的长期合作关系，具有较强的间接债务融资能力。截至2019年3月末，发行人银行授信总额为47.25亿元，已使用授信额度41.90亿元，未使用授信额度为5.35亿元，具体列示如下：

单位：亿元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2019年3月31日，发行人已发行未兑付债务融资工具发行情况如下表所示：

单位：亿元、年、%

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截至2019年3月31日，发行人均已按期偿付已发行债券的本息，不存在已发行债务融资工具出现延迟或未支付本息的情况。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券发行后以及偿还“14嘉宝债”之前，发行人合并口径累计公开发行公司债券余额为17.60亿元，占发行人最近一期净资产（包含少数股东权益）比例为21.78%，未超过其净资产的40.00%。

（五）本公司最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

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注：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。

第三节发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

公司名称：光大嘉宝股份有限公司

证券简称：光大嘉宝

证券代码：600622

法定代表人：赵威

设立日期：1992年7月8日

注册资本：人民币壹拾肆亿玖仟玖佰陆拾捌万伍仟肆佰零贰元（1,499,685,402元）

实缴资本：人民币壹拾肆亿玖仟玖佰陆拾捌万伍仟肆佰零贰元（1,499,685,402元）

住所：上海市嘉定区清河路55号

邮政编码：201821

信息披露事务负责人：孙红良

联系电话：021-59529711

所属行业：房地产业（K70）

统一社会信用代码：913100001336360028

经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁，投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务，企业管理，企业管理咨询，照明设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）发行人的历史沿革情况

1、发行人改制与设立情况

公司的前身为上海嘉宝照明电器公司，于1990年10月，由上海市嘉定区当地四家乡镇企业合并组建，为当时国内最大的电光源生产和出口企业。1992年4月28日，上海市经济委员会以沪经企（1992）275号文批准，同意将原上海嘉宝照明电器公司改组为上海嘉宝实业股份有限公司。根据上海市中华会计师事务所1992年5月7日出具的沪中会报（92）第104号《关于上海嘉宝照明电器公司一九九二年一月至三月会计报表的查帐报告》，截至1992年3月31日，上海嘉宝照明电器公司净资产值为81,261,511.78元，该等净资产经上海市嘉定县财政局嘉财企（1992）7号文确认，上海嘉宝实业股份有限公司设立时上海嘉宝照明电器公司原股东以该等净资产折为8,126,150股发起人股投入公司。

2、首次公开发行情况

1992年5月，经上海市经济委员会沪经企（1992）275号文及中国人民银行上海市分行金融行政管理处（92）沪人金股字第14号文批准，上海嘉宝实业股份有限公司向社会法人公开发行1,500,000股，向社会个人公开发行1,000,000股（含200,000股内部职工股），每股面值10元。首次发行完成后，公司的总股份数为10,626,150股，其中发起人持有8,126,150股，社会法人持有1,500,000股，社会个人持有1,000,000股。此次发行完成后经上海中华会计师事务所出具的沪中会报（92）第151号《关于上海嘉宝实业股份有限公司股票发行结束验资报告》验证。

首次公开发行后的股权结构如下：

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3、上海证券交易所挂牌上市并拆细股票

1992年12月3日，社会个人股（不含内部职工股）持有的800,000股股份在上海证券交易所上市。股票简称“嘉宝实业”，股票代码600622。

1992年12月10日，上海嘉宝实业股份有限公司以1拆10的比例拆细股票。本次拆细股票后，公司股份总额增至106,261,500股。

上市完成后，公司股权结构如下：

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上市完成后，上海嘉宝实业股份有限公司的前六大股东情况如下：

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4、1993年公司配股

1993年5月，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）015号文批准，公司按拆细后股票每股面值1元，向全体股东以1:1比例配股。此次发起人股份和部分公募法人股没有配股，配股合计21,864,440股，配股每股市值4.1元，配股总市值89,644,204元。此次配股经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（93）第339号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。公司股权结构变更为：

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5、1994年公司内部职工股上市、送红股及公司更名

1994年3月，上海嘉宝实业股份有限公司400万股内部职工股上市。1994年4月，根据公司1993年度股东大会通过的利润分配方案，公司向全体股东按10：2的比例送红股。此次送红股后经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会（94）第605号《关于上海嘉宝实业股份有限公司配股增资后的验证报告》验证。公司股权结构变更为：

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经上海市嘉定区人民政府嘉府批（1994）69号文批准，上海嘉宝实业股份有限公司于1994年8月变更为“上海嘉宝实业（集团）股份有限公司”。

6、1995年公司送红股和配股

经公司1994年股东大会审议通过，1995年11月，公司按10:2比例向全体流通股股东送红股4,800,000股，全体非流通股股东不参加送红股。经上海市证券管理办公室沪证办（1995）037号文批复和中国证监会证监发审字[1995]51号文批准，以1994年底总股本为基数，公司向全体股东以10:2.5比例进行配股，个人股东还可按10:5.5比例受让法人股股东转让的配股权。

截至1995年11月23日验资日止，实际配股2,471.62万股，其中发起人股473.71万股，公募法人股77.91万股，社会个人股1,920.00万股（包括经批准由法人股有偿转让给社会公众股1,320.00万股），按配股价每股3.60元，共计88,978,143.60元，以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（95）第843号《关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司配股增资后的验资报告》验证。公司股权结构变更为：

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7、1996年公司送红股

1996年3月，根据公司1995年度股东大会通过的利润分配方案，按10:2比例向全体股东送红股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（96）第336号《验资报告》验证。公司股权结构变更为：

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8、1997年公司资本公积金转增股本

1997年12月，根据公司1997年临时股东大会决议，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）第163号文核准，同意公司实施资本公积金每10股转增3股的方案。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（97）第761号《验资报告》验证。公司股权结构变更为：

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9、1998年公司配股

1998年3月，根据公司1997年临时股东大会通过的增资配股方案，经上海市证券管理办公室沪证司[1997]139号文和中国证监会证监上字[1998]5号文批准，向全体股东配售47,791,355普通股。其中向发起人法人股股东配售6,100,000股，向法人股股东配售1,372,219股，向1995年转配股股东配售4,751,810股，向社会公众股股东配售12,527,499股，发起人法人股股东和公募法人股股东可以将其部分配股权转让给社会公众股股东，其转让的配股股数为23,039,827股。以上经上海中华社科会计师事务所出具的沪中社会字（98）第283号《验资报告》验证。公司股权结构变更为：

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10、公司控股股东变更

1999年4月，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（1999）007号文批复，上海竞法企业发展有限公司受让上海南翔经济发展总公司、上海戬浜工业总公司、上海徐行经济实业总公司、上海曹王经济发展实业总公司和上海市嘉定区华亭镇工业总公司持有的公司法人股及转配股53,420,000股，占公司股份总额16.01%，成为公司第一大股东。同时，上海梅林正广和（集团）有限公司受让上海嘉西工业总公司、上海徐行经济实业总公司和上海嘉定区绿洲房地产（集团）有限公司持有的公司法人股及转配股33,379,000股、占公司股份总额10.00%，成为公司第二大股东。

2000年9月，嘉定建业与上海竞法企业发展有限公司签署了股权转让协议，受让上海竞法企业发展有限公司持有的46,526,143股公司法人股，本次转让过户手续完成后，嘉定建业持有公司46,526,143股法人股和10,000股流通股，合计46,536,143股，占公司总股数13.95%，成为公司第一大股东。同时，上海梅林正广和（集团）有限公司与上海嘉定区工贸（集团）有限公司、上海竞法企业发展有限公司、上海嘉加（集团）有限公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的公司33,379,000股，转让给上述三家受让方。本次转让过户完成后，上海梅林正广和（集团）有限公司不再持有公司股票。

2001年8月，嘉定伟业分别与上海戬浜资产经营有限公司、上海嘉盛投资咨询有限公司、上海徐行资产经营有限公司签署了股权转让协议，受让了公司法人股。本次转让过户完成后，嘉定伟业持有公司40,372,296股，占公司总股份的12.10%，成为公司的第二大股东。

上述持股变动后，公司股份总额没有发生变化。

11、公司股权分置改革

2006年2月10日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《上海嘉宝实业（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。2006年2月27日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年2月23日）登记在册的流通股股东按每10股送2.5股，原非流通股股东向流通股股东共执行28,799,784股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。嘉定建业同意对截至股权分置改革说明书出具之日尚未明确表示同意参与股权分置改革的非流通股股东应执行的对价安排先行代为支付。

股权分置改革后的公司股份总额没有发生变化，股权结构如下：

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12、2007年公司非公开发行

2007年10月15日，中国证监会证监发行字[2007]357号《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。

根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计6,193万股，发行价格8.88元/股。其中，上海嘉安投资发展有限责任公司获配2,800万股、上海景贤投资有限公司获配930万股、上海长滩投资有限公司获配500万股、北京环球银证投资顾问有限公司获配500万股、上海高恒投资管理有限公司获配363万股、海南兴易投资有限公司获配300万股、杭州市财开投资集团有限公司获配300万股、安徽安粮兴业有限公司获配300万股、北京爱康医疗投资管理有限责任公司获配200万股。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2007年11月6日出具的沪众会字（2007）第2837号《验资报告》，本次发行募集资金总额为549,938,400元，扣除发行费用16,718,998.99元，募集资金净额为533,219,401.01元。公司于2007年11月14日就非公开发行事宜办理完成新增6,193万股股份的登记手续。

本次非公开发行完成后，公司总股份为395,618,309股，股权结构如下：

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13、2008年送红股

2008年6月，经公司2007年度股东大会审议通过，公司向全体股东实施10 股送3股派发现金红利0.5 元（含税）的利润分配方案，以上经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会字（2008）第3578号《验资报告》验证。本次利润分配完成后，公司总股份为514,303,802股，公司股权结构变更为：

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14、2016年公司非公开发行股票

2015年7月，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于公司2015年度非公开发行A股股票的议案》。2016年1月18日，中国证监会出具了《关于核准上海嘉宝实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]100号），核准公司本次非公开发行股票事宜。公司向嘉定建业投资开发公司、上海南翔资产经营有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、中邮创业基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、自然人卫保川非公开发行168,302,207股A股股票，发行价格为10.81元/股。本次非公开发行完成后，截至2016年末公司股权结构变更为：

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本次非公开发行完成后，截至2016年末公司前十大股东持股情况如下：

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注：

上述公司前十大股东中：1、股东北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）为中国光大控股有限公司的下属企业，因此上述两家股东为一致行动人；2、股东上海嘉定建业投资开发有限公司和上海嘉定伟业投资开发有限公司为一致行动人。

15、2017年实际控制人变更情况

2017年3月8日至2017年4月5日，上海光控股权投资管理有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易合计增持公司股份34,130,308股，占公司总股本的5.00%。截至2017年6月末，上海光控股权投资管理有限公司及其一致行动人北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司股票44,874,971股、125,121,107股和45,893,075股，合计持股215,889,153股，占公司当前总股份的24.33%，合并为公司第一大持股主体。北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司均系由中国光大控股有限公司间接控制的下属企业，其实际控制人为中国光大集团股份公司，最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。

2017年4月22日，公司已在上交所发布实际控制人变更的公告。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司现有股权结构及第九届董事会及监事会成员构成情况，公司的实际控制人为中国光大集团股份公司，最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。

16、2017年资本公积金转增股本及变更公司名称

2017年5月，经公司2016年年度股东大会决议，公司以总股本682,606,009.00股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.30股，共计转增204,781,803.00股，本次权益分配后公司总股本变更为887,387,812.00股。2017年9月，公司名称变更为“光大嘉宝股份有限公司”2017年10月12日，公司完成了公司名称、法定代表人、经营范围、注册资本等工商注册信息的变更登记手续，并已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

17、2018年资本公积金转增股本

2018年5月，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本887,387,812股为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.30股，共计转增266,216,344股，本次权益分配后公司总股本变更为1,153,604,156股。2018年7月16日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

18、2019年资本公积金转增股本

2019年5月，经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以总股本1,153,604,156股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增346,081,246股，本次变更后总股本变更为1,499,685,402股。2019年9月2日，公司完成了注册资本的工商变更登记手续，并已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

（三）发行人的股东情况

1、发行人的股本结构

截至2019年3月末，发行人总股本1,153,604,156.00股，全部为无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：

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2、发行人前十大股东持股情况

截至2019年3月末，发行人前十大股东持股情况如下：

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注：

上述公司前十大股东中：1、股东上海光控股权投资管理有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）和上海安霞投资中心（有限合伙）同属中国光大控股有限公司的下属企业，因此上述三家股东为一致行动人；

2、股东上海嘉定建业投资开发有限公司和上海嘉定伟业投资开发有限公司为一致行动人。

二、报告期内发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人存在收购业务。根据公司第八届董事会第二十四次会议决议及2016年第二次临时股东大会审议，公司于2016年11月2日与关联方EBA Investments （Advisory）Limited（中文名为“光大安石投资（咨询）有限公司”）签订了《股权购买协议》，根据上述协议，受让光大安石投资（咨询）有限公司持有的光大安石、安石资管各51%股权。本次交易的总价格为人民币1,543,878,681元，其中光大安石51%股权价格为1,542,608,322元，安石资管51%股权价格为1,270,359元。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年12月31日，光大安石资产总额为46,776.66万元，净资产为31,702.80万元，2015年度营业收入为29,327.53万元，占发行人2015年经审计的资产总额、营业收入和净资产总额的占比分别为5.04%、9.08%和14.00%；安石资管资产总额为6,372.71万元，净资产为574.61万元，2015年度营业收入为2,326.62万元，占发行人2015年经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入和净资产总额的占比分别为0.69%、0.16%和1.11%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，发行人对光大安石、安石资管的收购不构成重大资产重组。

最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。

三、控股股东和实际控制人情况

（一）公司与控股股东之间的产权及控制关系

截至2019年3月末，发行人与控股股东之间的产权及控制关系如下：

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（二）控股股东和实际控制人情况

截至2019年3月末，发行人控股股东为上海光控股权投资管理有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）和上海安霞投资中心（有限合伙），上述三家公司同属中国光大控股有限公司的下属企业，合并为公司第一大持股主体。发行人实际控制人为中国光大集团股份公司，最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。

1、控股股东情况

截至2019年3月末，上海光控股权投资管理有限公司及其一致行动人光控安宇、上海安霞均为光大控股下属全资子公司，分别持有公司股票114,148,293.00股、162,657,439.00股和59,660,998.00股，合计持股336,466,730.00股，占公司总股本的29.17%，合并为公司第一大持股主体，为公司控股股东。

上海光控股权投资管理有限公司成立于2013年06月18日；法定代表人：殷连臣；注册资本60,000.00万元，经营范围：股权投资管理，股权投资，投资咨询。

北京光控安宇投资中心（有限合伙）成立于2014年01月06日；执行事务合伙人：上海光控嘉鑫股权投资管理有限公司；经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

上海安霞投资中心（有限合伙）成立于2014年03月12日；执行事务合伙人：重庆光控股权投资管理有限公司；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪）。

2、实际控制人情况

根据公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十八次会议通过的《关于公司董事会进行换届选举的议案》及《关于公司监事会进行换届选举的议案》，公司第九届董事会6名非独立董事中，其中4名由光大控股通过下属企业提名，公司第九届监事会2名非职工代表件事中，1名由光大控股通过下属企业提名。

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司股权结构及第九届董事会及监事会成员构成情况，上海光控股权投资管理有限公司、北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）联合持股主体为公司控股股东，公司实际控制人为中国光大集团股份公司，公司最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。

中国光大集团股份公司成立于1990年11月12日，法定代表人：李晓鹏；注册资本600.00亿元，经营范围：投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中国光大集团股份公司2018年审计报告（安永华明（2019）审字第61238341_A04号）：截至2018年末，光大集团合并口径总资产47,851.86亿元、总负债43,368.67亿元、净资产4,483.19亿元，2018年度实现营业收入1,615.90亿元、净利润421.00亿元。

中央汇金投资有限责任公司是依据《中华人民共和国公司法》由国家出资设立的国有独资公司。中央汇金投资有限责任公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金投资有限责任公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

3、控股股东和实际控制人持有发行人股权质押或存在争议的情况

截至2019年3月末，公司控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。

（三）报告期内实际控制人变更情况

1、报告期内实际控制人变更前情况

截至2017年4月22日前，嘉定区国资委通过控制的下属企业嘉定建业及嘉定伟业合并持有公司17.08%的股份。公司第八届董事会6名非独立董事中，其中4名由嘉定区国资委通过下属企业提名；公司第八届监事会由2名非职工代表监事中，1名由嘉定区国资委通过下属企业提名。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规对实际控制人的相关定义，公司认为嘉定区国资委为公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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2、报告期内实际控制人变更后情况

2017年3月8日至2017年4月5日，上海光控股权投资管理有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易合计增持光大嘉宝股份34,130,308股，占公司总股本的5.00%。截至2017年4月22日，上海光控股权投资管理有限公司及其一致行动人北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）分别持有公司股票34,130,308股、96,247,005股、35,302,365股，合计持股165,679,678股，占公司总股本的24.27%，合并为公司第一大持股主体。北京光控安宇投资中心（有限合伙）、上海安霞投资中心（有限合伙）、上海光控股权投资管理有限公司均系由中国光大控股有限公司间接控制的下属企业，其实际控制人为中国光大集团股份公司，最终控制人为中央汇金投资有限责任公司。

同时，根据公司第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十八次会议通过的《关于公司董事会进行换届选举的议案》及《关于公司监事会进行换届选举的议案》，公司第九届董事会6名非独立董事中，其中4名由光大控股通过下属企业提名，公司第九届监事会2名非职工代表件事中，1名由光大控股通过下属企业提名。

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规对实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，结合公司股权结构及第九届董事会及监事会成员构成情况，公司的实际控制人变更为中国光大集团股份公司，最终控制人变更为中央汇金投资有限责任公司。2017年4月22日，公司在上交所发布实际控制人变更的公告。

根据光大嘉宝2017年4月7日公告，上海光控股权投资管理有限公司计划于2017年4月7日起12个月内增持不少于光大嘉宝总股本的0.5%，且不超过5.5%。截至2017年12月31日，上海光控股权投资管理有限公司持有光大嘉宝9.89%的股权，其与一致行动人光控安宇、上海安霞合计持有光大嘉宝的股份增加为29.17%，截至报告期末未发生变化。

四、公司重要权益投资情况

（一）子公司情况

1、子公司基本情况

截至2019年3月末，纳入发行人合并报表的子公司共有34家，基本情况如下表所示：

截至2019年3月末，发行人合并范围子公司情况

单位：万元、%

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注1：发行人间接持有光控第一太平物业管理（上海）有限公司28.05%的股份、间接持有珠海光石安潮投资有限公司42.33%的股份并将其纳入合并财务报表范围主要是由于：发行人持股51.00%的子公司光大安石（北京）资产管理有限公司直接持有光控第一太平物业管理（上海）有限公司55.00%的股份、珠海光石安潮投资有限公司83.00%的股份并可以对其实施控制。

注2：发行人直接持有光控安石-上海一号私募投资基金42.00%的基金份额，为该基金第一大投资者。同时，发行人全资子公司光控安石担任该基金的基金管理人，对基金实际运营有主导权。鉴于其他投资者较为分散，且认购基金份额比例较低，发行人被认定为对该基金有实际控制力，因此将其纳入合并报表范围。

注3：发行人间接持有上海安功投资有限公司和瑞诗房地产开发（上海）有限公司各42.00%的股权。安功投资和瑞诗房地产为光控安石-上海一号私募投资基金100%投资的公司，发行人对安功投资和瑞诗房地产实施控制，并主导其实际运营，因此纳入合并报表范围。

2、发行人主要子公司情况

（1）光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司

光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司成立于2007年12月，注册资本为1,600.00万美元，发行人直接持有该公司51.00%的股权。光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司的经营范围为房地产投资咨询；物业管理咨询；房地产信息咨询（不含中介）。

截至2018年12月31日，该公司总资产186,249.33万元、总负债103,898.08万元、净资产82,351.25万元，2018年度实现营业收入52,123.77万元、净利润26,926.14万元。

（2）光大安石（北京）资产管理有限公司

光大安石（北京）资产管理有限公司成立于2007年12月，注册资本为20.00万美元，发行人直接持有该公司51.00%的股权。光大安石（北京）资产管理有限公司的经营范围为投资咨询；资产管理咨询；信息咨询（不含中介服务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至2018年12月31日，该公司总资产13,639.64万元、总负债12,568.35万元、净资产1,071.29万元，2018年度实现营业收入9,632.11万元、净利润-53.68万元。

（3）上海嘉宝实业集团投资管理有限公司

上海嘉宝实业集团投资管理有限公司成立于2015年11月，注册资本为5,000.00万元，发行人直接持有该公司100.00%的股权。上海嘉宝实业集团投资管理有限公司的经营范围为投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询，会务服务，财务咨询。

截至2018年12月31日，该公司总资产176,087.25万元、总负债166,730.57万元、净资产9,356.68万元，2018年度实现营业收入0.00万元、净利润3,499.71万元。

（4）上海奇伊投资管理咨询有限公司

上海奇伊投资管理咨询有限公司成立于2015年11月，注册资本为500.00万元，发行人直接持有该公司100.00%的股权。上海奇伊投资管理咨询有限公司的经营范围为投资咨询（除金融、证券）,企业管理咨询,商务咨询,财务咨询（不得从事代理记账），投资管理，会务服务。

截至2018年12月31日，该公司总资产4,112.78万元、总负债272.33万元、净资产3,840.45万元，2018年度实现营业收入2,291.31万元、净利润1,651.99万元。

（5）上海嘉宝神马房地产有限公司

上海嘉宝神马房地产有限公司成立于2007年12月，注册资本为3,000.00万元，发行人直接持有该公司100.00%的股权。上海嘉宝神马房地产有限公司的经营范围为房地产开发经营，物业管理，建筑项目的咨询服务，房地产信息咨询，建筑装潢，建筑材料销售，建筑施工。

截至2018年12月31日，该公司总资产44,363.76万元、总负债39,050.29万元、净资产5,313.47万元，2018年实现营业收入4,189.03万元、净利润-5,088.13万元。由于2018年度，发行人将房地产开发业务集团层面的相关费用归集至该子公司进行核算，从而导致该子公司的亏损。

（6）上海嘉宝新菊房地产有限公司

上海嘉宝新菊房地产有限公司成立于2010年1月，注册资本为56,000.00万元，发行人间接持有该公司100.00%的股权。上海嘉宝新菊房地产有限公司的经营范围为房地产开发经营、物业管理、建筑咨询、建筑装潢、建筑工程、建筑材料的销售。

截至2018年12月31日，该公司总资产88,822.29万元、总负债12,974.53万元、净资产75,847.76万元，2018年度实现营业收入21,085.70万元、净利润7,797.95万元。

（7）上海嘉宝联友房地产有限公司

上海嘉宝联友房地产有限公司成立于2011年10月，注册资本为54,000.00万元，发行人间接持有该公司65.00%的股权。上海嘉宝联友房地产有限公司的经营范围为房地产开发经营，物业管理，建设工程造价咨询，建筑装饰工程，建筑工程，建筑材料的销售。

截至2018年12月31日，该公司总资产254,890.65万元、总负债122,498.19万元、净资产132,392.46万元，2018年度实现营业收入335,309.43万元、净利润89,420.64万元。

（8）昆山嘉宝网尚置业有限公司

昆山嘉宝网尚置业有限公司成立于2012年1月，注册资本为45,000.00万元，发行人间接持有该公司100.00%的股权。昆山嘉宝网尚置业有限公司的经营范围为房地产开发经营；投资与资产管理，物业经营，建筑工程，建筑咨询，建筑装潢，商务服务，商务咨询，国内贸易，基础设施建设，房地产经纪管理；组织文化艺术交流，技术推广服务，会议服务，承办展览展示，公关策划，计算机软件及辅助设备开发与销售。

截至2018年12月31日，该公司总资产150,394.56万元、总负债76,719.46万元、净资产73,675.10万元，2018年度实现营业收入832.64万元、净利润-4,238.57万元。该公司主要经营江苏昆山花桥的梦之晨、梦之悦项目，主要在2016年和2017年进行销售，2018年未有结转收入的情况，因此为亏损。

（9）上海锦博置业有限公司

上海锦博置业有限公司成立于2016年4月，注册资本为35,000.00万元，发行人间接持有该公司51.00%的股权。上海锦博置业有限公司的经营范围为房地产开发经营，物业管理，实业投资，建筑工程，资产管理，商务咨询。

截至2018年12月31日，该公司总资产93,915.11万元、总负债59,343.45万元、净资产34,571.66万元，2018年度实现营业收入0.00万元、净利润-173.76万元。

（10）上海嘉宝锦熙置业有限公司

上海嘉宝锦熙置业有限公司成立于2014年2月，注册资本为10,000.00万元，发行人直接持有该公司60.00%的股权。上海嘉宝锦熙置业有限公司的经营范围为房地产开发经营，物业管理，建设工程造价咨询，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑材料的销售。

截至2018年12月31日，该公司总资产204,335.76万元、总负债196,637.61万元、净资产7,698.15万元，2018年度实现营业收入0.00万元、净利润-688.50万元。该公司主要经营上海浦东新区嘉宝名邸项目，由于该项目尚未完工交付因而未结转收入从而导致2018年度亏损。

（11）上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司

上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司成立于1994年1月，注册资本为9,000.00万元，发行人间接持有该公司100.00%的股权。上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司的经营范围为房地产开发经营，组织承包建设工程，物业管理，施工安装。

截至2018年12月31日，该公司总资产103,288.62万元、总负债76,345.81万元、净资产26,942.81万元，2018年度实现营业收入76,345.81万元、净利润3,287.77万元。

（12）上海盛创科技园发展有限公司

上海盛创科技园发展有限公司成立于2006年01月，注册资本为8,000.00万元，发行人间接持有该公司51.00%的股权。上海盛创科技园发展有限公司的经营范围为科技园建设，实业投资，企业管理，物业管理，房地产开发经营。

截至2018年12月31日，该公司总资产18,650.77万元、总负债1,378.40万元、净资产17,272.37万元，2018年度实现营业收入57.63万元、净利润-132.26万元，该公司经营盛创科技园项目，由于该项目在2018年度未有销售，因此产生亏损。

（13）上海嘉宏房地产有限责任公司

上海嘉宏房地产有限责任公司成立于 1992年11月，注册资本为3,000.00万元，发行人间接持有该公司90.00%的股权。上海嘉宏房地产有限责任公的经营范围为房地产开发经营，新型墙体材料开发、试制，散装水泥推广应用，物业管理，自有房屋租赁，建设项目的咨询服务，建筑装潢、五金材料经销。

截至2018年12月31日，该公司总资产72,023.81万元、总负债51,204.78万元、净资产20,819.03万元，2018年度实现营业收入7,748.31万元、净利润871.39万元。

（14）光控安石-上海一号私募投资基金

光控安石-上海一号私募投资基金成立于2016年9月，基金总份额100,000.00万元，发行人间接持有42.00%的份额。该基金主要投资于瑞诗房地产开发（上海）有限公司及其项下的光大安石中心项目。

截至2018年12月31日，该公司总资产668,363.22万元、总负债562,350.42万元、净资产106,012.80万元，2018年度实现营业收入174.57万元、净利润-9,320.54万元。

（二）合营、联营公司情况

截至2019年3月末，发行人合营公司、联营公司共有32家，基本情况如下表所示：

单位：万元

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注1：截至2019年3月末，发行人持有上海光渝投资中心（有限合伙）50.01%财产份额，发行人主要投资该合伙企业的优先级份额，且根据合伙协议，发行人无法对该企业实施控制，因此未纳入合并报表范围。

2、发行人主要合营、联营公司情况

（1）上海光渝投资中心（有限合伙）

上海光渝投资中心（有限合伙）成立于2015年4月，合伙总份额35,400.00万元，发行人持有该公司50.01%的份额。上海光渝投资中心（有限合伙）的经营范围为实业投资，投资管理，资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询。

截至2018年12月31日，该公司总资产65,928.58万元、总负债358.60万元、净资产239,891.15万元，2018年度实现营业收入0.00万元、净利润20,917.20万元。

（2）上海光翎投资中心（有限合伙）

上海光翎投资中心（有限合伙）成立于2015年12月，合伙总份额320,056.90万元，发行人持有该公司17.66%的份额。上海光翎投资中心（有限合伙）的经营范围为实业投资,投资管理,资产管理（除金融业务），投资咨询、企业管理咨询。

截至2018年12月31日，该公司总资产239,895.42万元、总负债4.27万元、净资产239,891.15万元，2018年度实现营业收入0.00万元、净利润83,332.07万元。

五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

发行人董事、监事、高级管理人员基本情况表

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公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；公司董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为。

公司现任监事会主席杨莉萍系隶属于上海市嘉定区国有资产监督管理委员会的公务员，根据上海市嘉定区人民政府于2019年3月23日出具的《上海市嘉定区人民政府关于推荐樊珠等同志任职的通知》（嘉府任〔2019〕7号）, 上海市嘉定区人民政府同意推荐杨莉萍任公司监事会监事、主席；根据上海市嘉定区国有资产监督管理委员会于2019年3月28日出具的《关于杨莉萍同志任职的函》（嘉国资委函〔2019〕3号），推荐杨莉萍任公司监事会监事、主席。杨莉萍在公司的兼职已获得有关部门的批准, 其未在公司领取兼职报酬，且除监事会主席杨莉萍外，公司董事、监事、高级管理人员中无兼职公务员的情况，符合《中华人民共和国公务员法》等相关规定。

（二）董事、监事、高级管理人员的简历

1、董事会成员

赵威，男，1971年10月出生，经济学博士。现任公司董事长、中国光大控股有限公司执行董事兼首席执行官、中国光大银行股份有限公司非执行董事等职。曾任中国再保险（集团）股份有限公司副总裁兼财务负责人及亚洲再保险公司理事会理事，中再资产管理股份有限公司副董事长、总经理，新华资产管理股份有限公司副总裁，中国人寿富兰克林资产管理有限公司总裁，中国人寿香港资产管理有限公司总经理，中再资产管理（香港）有限公司董事长及中再资本管理有限责任公司董事长，北京京能清洁能源电力股份有限公司非执行董事等职。

钱明，男，1963年8月出生，硕士。现任公司副董事长、党委书记等职。曾任江西省彭泽县芙蓉乡副乡长，上海市嘉定区委政策研究室科长、副主任，光大嘉宝股份有限公司董事长、总裁、党委副书记等职。

PAN YING（潘颖），男，1970年1月出生，美国国籍，大学本科。现任本公司董事、董事会执行委员会主席，中国光大控股有限公司首席投资官及管理决策委员会成员，Ying Li International Real Estate Limited非执行非独立副董事长，石化油服独立董事等职。曾任职于国家外汇管理总局外汇储备交易处、中国人民银行全资子公司华安投资（香港）、美国洛杉矶的Seagate资产管理公司及光大海基资本等单位。

陈宏飞，男，1974年1月出生，硕士。现任公司董事、总裁，光大安石（北京）房地产投资顾问有限公司董事长兼总经理等职。曾任职于北京建筑设计院，Barker Pacific Group, Inc（洛杉矶），雷曼兄弟商业地产组下属公司，铁狮门中国基金等多家企业。

王玉华，男，1968年12月出生，学士，经济师。现任公司董事，嘉定新城党工委副书记、管委会副主任，上海嘉定新城发展有限公司董事长、总经理、党委副书记等职。曾任上海铁路局企业管理处副科长，嘉定区交通局局长助理，上海嘉定交通发展集团有限公司党委委员、副总经理，嘉定新城党工委委员、管委会委员、马陆镇党委委员，上海嘉定新城发展有限公司党委委员、副总裁等职。

龚侃侃，男，1976年10月出生，硕士。现任公司董事，上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司董事长、党委书记，上海市嘉定区集体经济联合社法定代表人等职。曾任嘉定区住宅发展局综合配套科副科长、工程计划科副科长和科长，嘉定区土地储备中心主任助理、副主任，上海国际汽车城新安亭联合发展有限公司副总经理，上海国际汽车城（集团）有限公司副总经理，上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司总经理、党委副书记等职。

唐耀，男，1972年2月出生，学士。现任公司独立董事，同昌盛业（北京）资产管理顾问有限公司法定代表人、董事长、经理，同昌盛业（北京）投资顾问有限公司股东、法定代表人、执行董事等职。曾任华夏柏欣（北京）经营管理顾问有限公司资产管理部执行董事、成都分公司和沈阳分公司总经理，仲量联行董事，北京世邦魏理仕物业管理有限公司高级物业经理等职。

陈乃蔚，男，1957年8月出生，博士，具备法学教授职称及中国律师资格。现任公司独立董事，复旦大学法学院教授、高级律师学院执行院长、体育法研究中心主任，春秋航空股份有限公司独立董事，浙江医药股份有限公司独立董事，上海交运集团股份有限公司独立董事等职。曾任上海交通大学法律系主任、知识产权研究中心主任，上海市锦天城律师事务所合伙人、高级律师，上海市律师协会副会长，中兴通讯、上海医药、泰胜风能独立董事等职。

张晓岚，女，1949年8月出生，硕士，具备会计学教授职称。现任公司独立董事，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事，国华人寿保险股份有限公司独立董事。曾任陕西财经学院讲师、教授、副院长，西安交通大学会计学教授、博士生导师、副校长、校党委常委，西安交通大学教育投资公司董事、董事长，上海对外经贸大学会计学教授等职。

(下转15版)

住所：上海市黄浦区中山南路318号24层

（面向合格投资者）

证券简称：光大嘉宝 证券代码：600622

（住所：上海市嘉定区清河路55号）

主承销商

签署日期：2019年9月5日