上海韦尔半导体股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2019-078
上海韦尔半导体股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年9月19日
(二) 股东大会召开的地点：上海市浦东新区上科路88号
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，以现场投票及网络投票相结合的方式召开，会议由公司过半数董事推举公司董事马剑秋先生主持，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席8人，公司董事长虞仁荣先生因工作原因未出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议；
4、 公司聘任的见证律师以及相关其他人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：《关于增加公司2019年度银行综合授信额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：《关于增加公司为控股子公司提供担保额度的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1、2、3、5作为特别决议议案，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所
律师：陈巍、郑会子
2、 律师见证结论意见：
通商律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，经股东大会表决通过的有关决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 上海韦尔半导体股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、 北京市通商律师事务所关于上海韦尔半导体股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书；
上海韦尔半导体股份有限公司
2019年9月20日
证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-077
上海韦尔半导体股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》的规定，针对公司2019年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2019年9月2日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，并于2019年9月3日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内（即2019年3月2日至2019年9月2日）买卖公司股票进行了自查，具体情况如下：
一、 核查范围与程序
1、 核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。
2、 激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、 公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本次激励计划草案公告前6个月内（即2019年3月2日至2019年9月2日）买卖公司股票情况进行了查询，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况
公司结合本次激励计划的进程对核查对象买卖公司股票进行了核查。根据中登上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》，自查期间，除以下核查对象外，其余核查对象不存在买卖公司股票的行为。
■
经公司自查：马剑秋先生、纪刚先生与贾渊先生在其卖出股票前，公司已于2019年8月2日发布了《董事、高级管理人员减持股份计划公告》（公告编号：2019-060），减持期间为2019年8月23日至2020年2月19日，公司已履行了相关信息披露义务，不存在违规减持的情形；上述核查对象均不属于公司2019年股票期权激励计划的激励对象，在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断进行的决策，不存在因知悉内幕信息而进行股票交易的行为。
三、结论意见
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现信息泄露的情形。
综上，经公司核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形；上述核查对象买卖公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019年9月20日
