(上接37版)

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醋酸价格方面：本次盈利预测，考虑到由于下游工厂从整改到验收合格存在一定的时间周期，醋酸市场价格短期内还会低位徘徊，谨慎预测2019年6-12月醋酸价格为2,600.00元/吨。标的资产在响水“3·21”爆炸事故后，2019年4-6月三个月醋酸的实际销售均价为2,736.81元/吨，较能反映在新的供需关系下的价格水平，因此2020年及以后年度醋酸预测价格为2,736.81元/吨，而过去10年索普集团醋酸加权平均价格为2,927.38元/吨，华东市场醋酸价格绝大部分时间段都在2,800元/吨以上，显示出醋酸价格在每吨2,800元左右存在较大的支撑，因此在未来外部环境趋稳的情况下，标的资产未来实现盈利预测价格是大概率事件。

醋酸乙酯价格方面：截至评估报告出具日，江苏地区醋酸乙酯市场价格在5100-5300元/吨，标的资产醋酸乙酯2019年4-6月三个月的实际销售均价5,405.23元/吨，也较能反应在新的供需变化后价格的趋势。故谨慎预测2019年6-12月含税价为5,200元/吨，2020年及以后年度为2019年4-6月实际含税销售均价5,405.23元/吨，而过去10年醋酸乙酯价格绝大部分时间段都在5,500元/吨以上，显示出醋酸乙酯价格在每吨5,500元左右存在较大的支撑，因此在未来外部环境趋稳的情况下，标的资产未来实现盈利预测价格是大概率事件。

3、主要产品销售量预测的合理性

标的资产拥有120万吨/年醋酸和30万吨/年醋酸乙酯产能，为行业内龙头企业，工艺先进，环保设施先进安全，醋酸产能近5年来一直位居全国第一。由于行业壁垒，标的资产能够在较长时间内保持生产规模化优势、产业链完整优势及区位物流优势。

报告期内，醋酸和醋酸乙酯的产销量情况如下：

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2016年因醋酸价格过低，标的资产自主减产，降低了开工率，使得醋酸产量仅为101.63万吨；2017年醋酸价格处于较好水平，标的资产满产，醋酸产量为122.75万吨；2018年1-3季度满产，因前3季度实现利润已远高于历史年度和年度计划，4季度进行了较长时间的停车检修，导致全年未完全达产。2019年1-5月由于价格下行将维修计划提前，标的资产未满产。从历史年度可以看出，标的资产产量的变动主要是由于其根据市场需求进行自主控制。本次盈利预测，2019年醋酸为111万吨/年产量，2020年及以后为118万吨/年，均在标的资产产能范围内，与历史年度接近，产量可以实现。

醋酸乙酯产量主要为消化醋酸产能和根据市场需求情况进行生产安排，历史年度产量最高为25.56万吨；本次盈利预测2019年20万吨产量，2020年及以后23万吨/年产量可以实现（每单位的醋酸乙酯需要消耗0.693单位的醋酸，23万吨醋酸乙酯需要消耗醋酸15.97万吨）。

整体销量考虑到标的资产大宗化工产品属性，产品需求量大且稳定，从历史年度数据可见，醋酸和醋酸乙酯三年一期产销率达99%以上，最终产品均能全部对外销售，不存在销售困难的情况。

4、营业成本预测的合理性

标的资产属煤化工企业，营业成本主要构成包括化工煤、乙醇、空分产品、折旧费、动力煤、电力、职工薪酬等，2019年1-5月其占主营业务成本比分别为25.39%、18.21%、11.10%、10.32%、9.28%、5.64%、3.51%，共计83.45%。其预测合理性分析如下：

（1）煤炭（含化工煤及动力煤）

标的资产主要原材料为化工煤和动力煤，其占主营业务成本的比重为34.67%。煤炭价格受国家宏观调控的影响，2017年国家发改委与中国煤炭工业协会、中国电力企业联合会、中国钢铁工业协会，就推进重点供煤和用煤企业共同参与平抑煤炭市场价格异常波动工作达成一致，并形成《关于平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录》，长协煤价格基本稳定在500元/吨~570元/吨的“绿色区间”。根据标的资产采购量，采购价一般比长协煤高30-50元左右，化工煤价格一般高于动力煤价35元左右。出于谨慎性角度考虑，预测2020年及以后化工煤和动力煤价格按绿色区间的高位，并考虑标的资产实际采购价的影响因素，确定化工煤含税价655元/吨，动力煤含税价620元/吨；再考虑海运费和装卸费，化工煤采购成本不含税价664.65元/吨，动力煤采购成本不含税价623.67元/吨。以上预测价格取值较为保守谨慎，具有合理性。

（2）乙醇

乙醇占主营业务成本的比重为18.21%。乙醇作为重要化工原料，具有较为透明的价格体系，且波动性较小，因此本次以基准日近期乙醇送到价5,400元/吨作为预测价格，具有合理性。

（3）空分产品（主要为氧气和氮气）

空分产品占主营业务成本的比重为11.10%。根据索普集团与普莱克斯（镇江）工业气体有限公司签署的《工业气体供应合同》，普莱克斯向索普集团供应氧气、氮气、液氧、液氮、装置空气和仪表空气以供索普集团生产经营使用。在上述《工业气体供应合同》中，双方针对产品数量、质量、价格及价格调整等要素进行了书面确认。报告期内，空分产品价格基本保持稳定。预测期内，空分产品价格继续保持稳定，具有合理性。

（4）折旧费、人工成本

折旧费占主营业务成本的比重为10.32%，人工成本占主营业务成本的比重为3.51%。折旧费是根据标的资产资产设备情况计算而来，人工成本为在综合考虑工资水平上涨因素基础上，预测人均工资保持每年3%左右的涨幅。

（5）电力

电力占主营业务成本的比重为5.64%，电力价格受到国家政策的严格监管，预测期内，电力价格继续保持稳定，具有合理性。

综上，营业成本在预测期内有小幅上涨，预测保守谨慎，具有合理性。

5、期间费用预测的合理性

销售费用主要为运杂费及人工工资。结合企业未来的经营状况，本次预测中人均工资保持每年3%左右的涨幅；对运杂费根据产品销量及平均吨运费进行预测，具有合理性。

管理费用中人均工资保持每年3%左右的涨幅，根据工资测算结果和企业人工分配惯例，预测工资及工资性费用；对绿化保洁费、业务招待费和物料消耗费等与收入水平无直接线性关系，未来年度考虑合理适度上涨。

财务费用的预测以历史合同利率及未来借款利率综合测算，截止评估基准日，财务费用为银行借款及融资租赁应付利息，考虑到标的资产经营性现金流预测期回款情况，未来将不再开展融资租赁业务，财务费用有所下降，具有合理性。

6、适用税率的谨慎性及对盈利的影响

标的资产为高新技术企业，享受高新技术企业15%的税收优惠，而上市公司江苏索普未申请高新技术企业资格，所得税税率为25%，本次评估盈利预测中，根据谨慎性原则，标的资产所得税税率取值为25%。

目前上市公司正在准备申请高新技术企业资格的相关材料，上市公司未来完成高新技术企业申请并享受高新技术企业所得税优惠政策后，由于所得税税率的差异，将提高标的资产2019年6-12月、2020年、2021年盈利水平约2,408.42万元、6,562.80万元、6,486.89万元，至稳定年后提高标的资产盈利水平约6,326.62万元，提升标的资产估值水平约53,898.18万元。

综上可知，标的资产作为具有一定影响力的醋酸行业龙头公司，醋酸规模位居行业前列，约占国内市场14.12%。标的资产作为醋酸行业理事长单位，产品质量在行业具有较高的声誉，获得了客户的高度认可，具有较强的竞争力，其市场地位及经营业绩已经过多年验证，随着标的资产成本控制能力及管理效率的提高，进一步增大了标的资产盈利空间，标的资产具有持续盈利能力，有利于上市公司优化原有业务结构，提高上市公司的每股收益，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

十三、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投资风险。

公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告书全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易方案尚未取得江苏省国资委批复同意，本次交易方案还须报中国证监会核准。因此，本次交易最终能否获得批准存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险

剔除大盘因素和二级市场同行业板块因素影响，上市公司股票价格在本次重组首次公告（2018年9月22日）前20个交易日内未发生异常波动。公司对筹划本次重大资产重组前6个月至重组报告书首次公告之前一日（即2018年3月21日至2019年1月9日），相关人员买卖公司股票情况进行了自查，自查范围内人员及其直系亲属不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注本次交易可能取消的风险。

（三）债权债务转移风险

本次交易过程中，标的资产已按照相关法律法规的要求履行了债权人通知程序。交易对方已出具承诺，如在本次重组标的资产交割完成日前仍未取得债权人出具的关于债务转让的同意函，则索普集团保证在交割完成日前向相关债权人偿还全部剩余债务，以确保标的资产顺利完成交割。因债务转移尚未取得全部债权人同意，可能会给本次交易带来偿债或其他或有风险。

二、本次交易完成后的风险

（一）醋酸产品价格波动风险

标的资产所处行业下游应用领域非常广泛，受宏观经济波动影响较为明显。目前，全球经济仍处于深度调整之中，发达国家经济总体复苏态势不稳，虽然欧美等发达国家经济受全球性的投资恢复、制造业回暖以及全球贸易稳步增长等因素影响在2018年增长势头明显，但未来地缘政治风险、贸易保护主义及通货膨胀超预期增长仍将成为发达国家经济发展中值得关注的三大潜在风险。醋酸作为重要的化学试剂和有机化工品，受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品的需求，以及国内外供给的影响较大，产品价格存在周期性波动的风险。

若未来受下游PTA、醋酸乙烯、醋酸酯等产品需求以及国内外供给的影响，导致醋酸价格大幅波动，标的资产将面临利润下滑甚至亏损的风险。

（二）交易标的估值风险

本次重组以2019年5月31日为基准日的评估值作为标的资产的价值，本次标的资产的账面净资产为200,855.19万元，评估值为405,152.15万元，评估增值204,296.97万元，增值率为101.71%。

本次标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力且标的资产账面净值较低。但由于评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未来不能达到预期进而影响标的资产估值的风险。

三、标的资产主要经营风险

（一）原材料供给不足及价格波动的风险

目前，我国煤炭资源较为丰富，标的资产主要原材料煤炭的供给相对稳定。根据江苏省政府关于“减少煤炭消费总量和减少落后化工产业”的“两减”政策，镇江市人民政府对于标的资产提出了自2016年开始控制和减少煤炭使用量的目标，截至目前标的资产已严格按照市政府提出的要求达成了每年煤炭减量使用的目标。但若国家关于煤炭使用的产业政策发生较大变化导致标的资产煤炭使用量受到更为严格的限制，或因不可抗力因素及宏观经济环境发生重大变化导致原材料短缺、价格极端波动，则标的资产生产经营将受到较大影响，标的资产存在原材料供给不足及价格波动的风险。

（二）生产装置非计划停车的风险

标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响公司的正产生产经营。

（三）环境污染及安全生产事故风险

标的资产主要排放的污染物包括废水、废气以及固体废弃物等，虽然标的资产已经建立和完善了环境保护相关制度，且环境保护相关装置及仪器仪表均正常运行，但若由于操作人员处理不当、以及环保装置出现运行故障导致污染物未达标排放，会对周边环境造成一定影响，存在一定的环境污染风险。

标的资产部分原材料、中间产品及产成品为易燃、易爆、腐蚀性、高温及有毒物质，属于管制范围内的危险化学品，若在产品装卸、运输、贮存及发放使用等作业过程中操作不当或发生装置故障，可能会导致安全生产事故的发生。

环境污染和安全生产事故风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。

响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。

（四）醋酸及其衍生品下游需求变动的风险

醋酸及其衍生品作为基础化工原料、有机溶剂，在国民经济中有着广泛用途和稳定增长的需求。但若整体宏观经济环境、国家环保政策发生变化，醋酸及其衍生品存在下游需求变动的风险，进而影响标的资产的生产经营状况。

（五）房屋权属瑕疵风险

截至本报告书签署日，标的资产部分房屋尚待办理权属证明文件，资产基础法下无证房产的评估值占本次重组所涉房屋建筑物评估值的比例为7.65%，存在无法办证的风险。

上述未办证房产均不属于标的资产生产经营核心场所，未办理权属证书对本次交易不存在重大不利影响。本次重组的交易对方索普集团已针对该部分无证房产情况出具承诺如下：“本公司目前正在积极与相关政府部门沟通协调，完善办证手续，如果因上述尚未办理权属证书的房产导致上市公司江苏索普遭受损失的，本公司将在接到上市公司通知后30日内无条件以现金给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。”

（六）大额资本开支造成财务压力的风险

本次交易完成后，醋酸及衍生品业务将成为上市公司最主要业务，为了确保相关业务持续发展，上市公司将对醋酸及衍生品业务相关固定资产进行持续投资，包括但不限于相关节能减排的技改、相关原材料生产设备的投入等，该等资本性支出可能对上市公司造成一定的财务压力，若项目无法如期投产或相关投入未实现预期效益，可能造成公司资金周转困难，负债率提升等问题，影响公司的持续经营，在此提示交易完成后大额资本性支出可能对公司经营产生负面影响的风险。

四、其他风险

（一）股价波动风险

本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注意投资风险。

（二）摊薄公司即期回报的风险

本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司财务报表的范围，若盈利承诺顺利实现，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的资产经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

（三）大股东控制的风险

目前上市公司控股股东为索普集团，控制上市公司55.82%股权，本次交易完成后，索普集团因本次重组预计取得江苏索普691,925,810股股份，本次重组完成后，索普集团持有的江苏索普的股权比例预计增加至86.44%，索普集团的控股地位得到进一步提升，存在通过上市公司董事会或通过行使股东表决权等方式对人事、经营决策等进行不当控制，从而损害上市公司及上市公司其他股东利益的风险。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策背景

近年来，国家和地方政府出台了一系列支持鼓励国有企业改革和企业兼并重组政策。2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），积极支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

2015年9月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。

2016年1月，《中共江苏省委江苏省人民政府关于深化国有企业改革的实施意见》（苏发[2016]2号）（以下简称《意见》）正式印发。根据《意见》，要求分类推进国有企业改革，鼓励和支持商业类国有企业通过整体上市实现混合所有制，推动国有控股上市公司通过并购重组、配套募资、定向增发等形式进一步完善股权结构，实现再融资，提高国有资本运行效率。要求优化国有资本布局结构，按照业务相近、功能相同、优势互补的原则，采取市场化和出资人推动等方式，推进国有企业优化整合和功能性重组。

近年以来，索普集团不断推进企业内部深化改革，健全完善现代企业制度，聚焦主业和产业链延伸发展，努力提高上市公司质量，创造条件落实全面深化改革和转型升级的战略要求。

2、产业背景

上市公司主营业务ADC发泡剂产品行业整体规模偏小，2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。而同行竞争对手在能源、原料等成本上具有比较优势，同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。上市公司2016年、2017年和2018年归属母公司所有者的净利润分别为2,178.27万元、7,503.17万元和421.27万元。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。

索普集团拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，1992年在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高抗周期性风险能力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

（二）本次交易的目的

1、构建煤化工、基础化工和精细化工一体化产业平台

本次交易旨在通过发行股份及支付现金购买资产的方式将索普集团醋酸及衍生品业务、化工新发展经营性资产注入上市公司，改变上市公司单一ADC发泡剂业务结构，为形成一体化产业体系奠定坚实基础。从根本上理顺索普集团和上市公司业务管理关系，优化资源配置，打造绿色环保、具有影响力的化工企业集团。

2、提高资源整合能力，发挥上市公司资本运作平台

索普集团核心优质资产的上市，有利于上市公司完善治理体系，促进规范化、市场化运作。本次重组整合完成后，将形成索普集团旗下核心资产的上市平台，提高上市公司市场资源、人力资源、业务资源整合能力，借助上市公司强大资本平台和整合平台，推动上市公司化工产业链进一步扩张发展。

3、通过本次交易将增强上市公司核心竞争力和盈利能力

本次交易注入资产的业务涉及醋酸、醋酸乙酯和硫酸的生产和销售，交易完成后，上市公司业务结构将得到显著改善，资产体量和盈利能力将得到显著提升。本次交易完成后，上市公司2018年及2019年1-5月的每股收益将从0.01元/股、-0.0007元/股分别提高至备考口径下的1.47元/股、0.22元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

4、有利于利用资本市场提高国有资产经营管理水平，促进国有资产保值增值

本次重组完成后，标的资产将通过规范的上市公司治理、市场化的考核激励机制等多种途径提升企业市场化经营水平，强化经营决策的约束力和科学性，提高企业经营透明度，有利于提升企业整体经营管理水平，促进国有资产的保值增值。

二、本次交易的进展及已履行的决策过程

（一）交易对方及配套融资认购方已履行的决策过程

1、索普集团

2019年7月23日，索普集团召开董事会，同意江苏索普以发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债。

2019年8月8日，索普集团股东镇江城建作出股东决定，同意江苏索普采用发行股份及支付现金的方式收购索普集团醋酸及衍生品业务相关的经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意索普集团与江苏索普、化工新发展共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

2、化工新发展

2019年7月23日，化工新发展召开董事会，同意江苏索普支付现金的方式收购化工新发展经营性资产和负债。

2019年8月8日，化工新发展股东索普集团作出股东决定，同意江苏索普采用支付现金的方式收购索化工新发展经营性资产和负债，最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构评估且经省国资委备案的评估值为依据；同意化工新发展与江苏索普、索普集团共同签订《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之发行股份支付现金购买资产协议之补充协议》和《江苏索普化工股份有限公司与江苏索普（集团）有限公司、镇江索普化工新发展有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。

3、镇江国控

2018年12月14日，镇江国控召开了董事会，审议通过了《关于参与江苏索普重大资产重组方案的议案》，同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

2019年7月5日，镇江国控召开董事会，同意镇江国控以不超过40,000万元现金认购江苏索普募集配套资金发行的全部股份（不超过5,000万股），并与江苏索普签署《江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票至股份认购协议之补充协议》。

4、镇江市国资委

2019年1月9日，镇江市国资委同意镇江国控以不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元）现金认购江苏索普配套融资，配套融资认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

5、江苏省国资委

2019年9月19日，江苏省国资委对《评估报告》进行了备案，确认了本次交易标的资产的评估结果。

（二）上市公司已履行的决策程序

2019年1月9日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司发行股份支付及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。江苏索普的独立董事就本次交易发表了独立意见。2019年1月9日，公司与镇江国控签署了附生效条件的《非公开发行股票之股份认购协议》；2019年1月28日，公司与索普集团、化工新发展签署了附生效条件的《发行股份支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成江苏索普与关联方之间的关联交易，关联股东在本次临时股东大会上回避表决。

2019年9月20日，江苏索普召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于〈江苏索普化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，该次董事会会议由全体董事出席，关联董事对涉及关联交易事项的有关议案回避表决，相关议案由非关联董事一致通过；独立董事事先认可了本次交易，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。

（三）本次交易各方尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需江苏省国资委批复同意、中国证监会核准本次交易方案。

上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

三、本次交易具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债，拟以支付现金方式购买索普集团全资子公司化工新发展的经营性资产及负债。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的资产2018年度经审计财务数据、标的资产2019年1-5月经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

由上表可以看出，本次交易购买的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额、营业收入、资产净额的比例均超过50%，且购买的资产净额超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易对手方索普集团为上市公司控股股东，化工新发展为上市公司控股股东全资子公司，均是上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重组上市

江苏索普股权结构较为集中，公司自设立以来，公司控股股东和实际控制人从未发生变化。截至2019年5月31日，公司控股股东索普集团控股比例为55.82%。本次交易完成后，公司股权进一步集中，在不考虑募集配套资金的情况下，公司控股股东索普集团不会发生变化，控股比例上升至86.44%；在考虑募集配套资金的情况下，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

（五）发行股份及支付现金购买资产的简要情况

1、发行价格

本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日为上市公司第八届第七次董事会会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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结合标的资产和上市公司估值情况，本着兼顾各方利益、积极促成各方达成交易意向的原则，经协商一致，本次发行股份的价格选择定价基准日前60个交易日均价（5.958元）作为市场参考价，本次发行股份价格不低于市场参考价的90%（5.362元），最终确定为5.37元，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，也是上市公司与交易方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考量进行协商的结果。

定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

3、发行数量

根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1172号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为386,564.16万元。根据中联评估以2019年5月31日为评估基准日，对化工新发展经营性资产及负债进行了评估，并出具了中联评报字[2019]第1173号《评估报告》，根据该评估报告，标的资产的评估价值为18,587.99万元。基于上述评估结果，经公司与交易对方协商，本次索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产及负债作价为386,564.16万元，化工新发展经营性资产及负债作价为18,587.99万元。具体发行股份数量及支付现金情况如下表：

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4、股份锁定情况

本次交易完成后，索普集团通过本次发行获得的上市公司新增股票，自股份持有之日起36个月内不得转让或者委托他人管理该部分股份，也不得由江苏索普回购该部分股份。同时因涉及业绩承诺补偿义务，索普集团自股份持有之日起36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，上述锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，索普集团在本次发行前持有的上市公司股票，在本次重组完成后12个月内不得转让，基于前述股份而享有的江苏索普送股、配股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的要求。

如本次重大资产重组因涉嫌索普集团及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，索普集团不转让所持江苏索普的股份。

锁定期届满后股份的交易按中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。索普集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（六）募集配套资金的简要情况

1、发行数量

本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，同时发行股份数量将不超过5,000万股（不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过61,284,290股）。在上述范围内，公司董事会根据股东大会授权，与主承销商协商确定最终的发行数量。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次配套融资非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。调整公示如下：

Q1=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的配套融资非公开发行股票数量的上限；n为每股送红股或转增股本数；Q1为调整后的配套融资非公开发行股票数量的上限。

2、募集资金金额及用途

本次募集配套资金总额不超过人民币40,000万元，募集配套资金拟用于支付索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产现金对价、化工新发展经营性资产现金对价、中介机构费用及交易税费，不足部分公司将自筹解决。

募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

3、定价方式及定价基准日

本次交易中，上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日江苏索普股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额除以定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

5、发行对象及股份锁定情况

本次募集配套资金发行对象为镇江国控。镇江国控以现金方式认购本次配套资金非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次交易标的资产不包含货币资金

本次交易的标的资产不包含货币资金，主要原因如下：

本次交易涉及的标的资产本身具有良好的现金流，根据标的资产的模拟现金流量表，2017年至2019年5月标的资产经营活动产生的现金流量净额分别为8.91亿元、18.48亿元、2.47亿元，两年一期合计为29.86亿元；根据《发行股份支付现金购买资产协议》的约定，在本次重组获得中国证监会审核通过后，基准日至实际交割日的过渡期间净资产增加属于上市公司，净资产的增加由交易对方以现金补足，因此在实际交割时会产生相应的货币资金的交付。而索普集团存在多项金融负债，且索普集团已将5项国有土地使用权以及12项房屋抵押给中行丁卯支行、1项国有土地使用权抵押给江苏银行镇江分行为索普集团金融债务提供担保，索普集团需要以资金偿还相关债务，解除资产的抵押以保证标的资产顺利交割。此外由于索普集团仍保留部分金融负债未注入上市公司，后续也需要现金支撑这部分负债的还本付息。因此，为保证本次重组顺利进行，本次交易涉及的标的资产中未包含货币资金，具有合理性。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，该产品国内市场年销售规模在30-40万吨之间，行业整体市场容量偏小。2016年末因公司所在园区产业布局优化调整的原因，自有配套氯碱装置停产并出售，在原料价格大幅上升的情况下，成本控制能力较弱。同行企业尤其是行业内龙头企业产能持续扩大和低价抢占市场，上市公司整体经营环境竞争较为激烈。在上述多重背景下，上市公司原有业务竞争力有限，增长乏力，未来盈利能力存在较大不确定性，主营业务经营面临萎缩的风险。

通过本次交易，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，标的资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。醋酸规模位居行业前列，具有国际竞争力，约占国内市场14.12%。本次重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力，顺应化工产业延伸发展、融合发展趋势，促进上市公司朝着专业化、规模化的方向发展。

（二）对股权结构的影响

本次交易前，江苏索普的总股本为30,642.15万股。本次交易完成后，根据本次重组对注入资产的评估作价和交易方式测算，公司总股本将增至99,834.73万股（不考虑募集配套资金）。上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易前，索普集团控制上市公司17,103.40万股股份，控制上市公司55.82%的股权；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），索普集团控制公司股权比例为86.44%，索普集团仍为公司的控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

2019年1-5月及2018年，依据上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表，对相关指标分析如下：

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上市公司本次交易的标的资产盈利能力突出，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均大幅增加。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（四）对关联交易的影响

本次交易完成前，江苏索普与索普集团及其下属企业之间存在部分关联交易，该部分关联的发生及实施均遵循公平、公开、公正的原则。《公司章程》对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定，公司独立董事、监事会能够依据法律、法规及《公司章程》等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成后，上市公司将减少与索普集团蒸汽和硫酸采购，关联交易主要为索普实业、海纳川之间的关联交易，涉及到索普集团控股及参股公司为上市公司提供物业、绿化等支持性业务及船只运输等业务。针对上述关联交易，公司控股股东索普集团已出具了《关于规范关联交易的承诺函》。同时，本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度采取对外公开招标、竞争性谈判及提交独立董事审核等措施对关联交易行为予以规范。

（五）对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售。除上市公司外，索普集团主要从事醋酸及衍生品业务的生产和销售，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司将新增醋酸及衍生品业务，同时作为醋酸生产的配套，带入化工新发展蒸汽业务，上市公司与控股股东间仍不存在同业竞争。

为避免同业竞争，索普集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。

第二节备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1、江苏索普第八届董事会第十二次会议决议和独立董事意见；

2、江苏索普与交易对方签署的《发行股份支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《非公开发行股票之股份认购协议》及上述协议的《补充协议》；

3、华泰联合证券出具的《独立财务顾问报告》；

4、世纪同仁出具的《法律意见书》；

5、天衡所出具的《标的资产审计报告》及《上市公司备考审阅报告》；

6、中联评估出具的标的资产《资产评估报告》；

7、本次交易的相关承诺函和声明函。

二、备查地点

（一）江苏索普化工股份有限公司

地址：江苏省镇江市京口区求索路88号

联系电话：0511-88995888

联系人：范国林

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：江苏省南京市江东中路228号华泰证券广场

联系电话：025-83387704

联系人：吴韡、蒋坤杰

三、备查网址

上海证券交易所指定信息披露网址：www.sse.com.cn

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