海洋王照明科技股份有限公司
第四届董事会2019年第五次临时会议决议公告

股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2019-058

海洋王照明科技股份有限公司

第四届董事会2019年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第五次临时会议于2019年9月23日以通讯表决方式召开。召开本次会议的通知已于2019年9月18日通过电话、电子邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应到董事13人，实到董事13人。

本次会议由周明杰先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。本次会议采取邮发议案，通讯表决的方式，通过表决，本次董事会形成以下决议：

一、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

同意：13票，占出席会议董事所持表决权的100%；

弃权：0票；

反对：0票。

公司已于2019年9月6日召开第四届董事会2019年第四次临时会议，审议通过了关于公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的相关议案。经审议，同意公司于2019年10月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议本次重组相关议案。《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

1. 《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第五次临时会议决议》

2. 深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2019年9月23日

股票代码： 002724 股票简称：海洋王 公告编号： 2019-059

海洋王照明科技股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第五次临时会议审议通过，决定于2019年10月9日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》的规定

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2019年10月9日（星期三）15:00

（2）网络投票时间：2019年10月8日—2019年10月9日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年10月9日9：30—11：30、13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年10月8日15:00—2019年10月9日15：00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至2019年9月26下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、现场会议地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼6楼会议室

8、股权登记日：2019年9月26日（星期四）

9、会议主持人：周明杰董事长

10、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

二、 会议审议事项

1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.01本次交易的方案

2.02本次交易对方

2.03标的资产

2.04审计、评估基准日

2.05交易对价及支付方式

2.06股份锁定安排

2.07本次募集配套资金

2.08业绩承诺及补偿安排

2.09人员安置及债务处理

2.10过渡期的损益归属和承担

2.11滚存未分配利润安排

2.12交割

3、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、四十三条的议案》

4.01本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

4.02本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定

5、《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明议案》

6、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

7、《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉及〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

8、《关于〈海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

10、《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

11、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

12、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的情况及填补措施的议案》

13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

14、《关于公司股票价格波动未达到〈关于上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

15、《关于本次交易不构成关联交易的议案》

16、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

17、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

18、《关于修订〈公司章程〉的议案》

以上议案已经公司第四届董事会2019年第四次临时会议和第四届监事会2019年第二次临时会议审议通过，上述议案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案2、议案4需逐项表决。

议案1至议案18为股东大会特别决议审议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案1至议案18将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高管和单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记时间：2019年9月30日（星期一 8:30～11:30， 14:00～16:30）

2、登记地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

3、登记方法

(1)法人股东登记：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

(2)自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席的，应当提交代理人有效身份证件、股东授权委托书。

(3)异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2019年9月30日16:30 前送达本公司。

4、通信地址：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

邮编：518107

联系人：唐小芬

联系电话：0755-23242666转6513

联系传真：0755-26406711

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式

联系人：唐小芬

联系电话：0755-23242666转6513

联系传真：0755-26406711

联系邮箱 ok@oceansking.com.cn

联系地点：深圳市光明新区高新路1601号海洋王科技楼董事会办公室

邮政编码：518107

备查文件：

《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议》

《海洋王照明科技股份有限公司第四届董事会2019年第五次临时会议决议》

《海洋王照明科技股份有限公司第四届监事会2019年第二次临时会议决议》

特此公告！

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：参会股东登记表

附件三：授权委托书

附件四：法定代表人证明书

海洋王照明科技股份有限公司董事会

2019年9月24日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一）通过网络系统投票的程序

1、股东投票代码：362724，投票简称：“海洋投票”。

2、非累积投票提案填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019 年10月9日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月8日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年10月9日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

海洋王照明科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会参会股东登记表

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附注：

1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年9月30日16:30 之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

授权委托书

兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席海洋王照明科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

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委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东帐号：

持股数量及股份性质：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、委托人为自然人的需要股东本人签名。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

2、授权委托书对上述事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件四：

法定代表人证明书

兹证明先生/女士（身份证号码：）系本公司（单位）法定代表人。

公司（盖章）

年月日