德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年度半年报问询函的公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-048

德展大健康股份有限公司关于回复深圳证券交易所2019年度半年报问询函的公告

深圳证券交易所公司管理部：

德展大健康股份有限公司(以下简称“公司”、“德展健康”)对贵所公司部半年报问询函[2019]第12号《关于对德展大健康股份有限公司的半年报问询函》中发现的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况回复如下：

问题一、你公司主要子公司北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）系公司2016年重大资产重组置入资产。嘉林药业2016年度、2017年度、2018年度分别实现扣非后净利润66,375.24万元、79,585.66万元、93,311.06万元，业绩承诺完成率分别为102.12%、102.10%、99.61%，2016年至2018年累计实现的扣非后净利润为239,271.96万元，累计业绩承诺完成率101.12%。根据你公司2018年和2019年半年报，嘉林药业2018年和2019年上半年实现的营业收入分别为16.61亿元、9.22亿元，净利润分别为4.42亿元、2.57亿元，报告期营业收入、净利润同比分别下降44.50%、41.78%。你公司称报告期内公司经营模式未发生重大变化，主打产品“阿乐”是国内第一个通过阿托伐他汀钙一致性评价产品，在集中带量采购的“4+7”城市销售大幅增长，市场占有率名列前茅。

请你公司：

1、结合嘉林药业的客户群体、财务状况、经营情况、所处行业的内外部环境等的变化，以及同行业可比公司的相关情况等，说明嘉林药业在业绩承诺期满后业绩大幅下滑的具体原因及合理性；

回复：

1）公司2019年上半年实现的营业收入较2018年上半年下降44.50%，净利润下降41.78%，主要原因为公司主营产品阿乐销售价格的大幅下降。阿乐产品主要销售指标如下：

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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。

公司2019年上半年阿乐产品销量较2018年上半年下降5.50%。自2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市开展带量采购试点工作，旨在探索和完善药品采购机制和以市场为主导的药价形成机制，降低群众药费负担，规范药品流通行业秩序，提高群众用药安全。政策发布后，对于集中采购政策是否向其他省市延展具有不确定性，国家医保局鼓励其他省份跟进集中采购政策。因此部分经销商在2019年上半年降低采购意愿，以减少自身经营风险。造成公司2019年上半年产品销售数量出现下降。

公司2019年上半年阿乐产品销售均价为9.76元/盒，较2018年上半年下降42.28%，产品销售价格的下降导致了公司营业收入及净利润的大幅下降。自2019年3月份起“4+7药品集中采购”政策的正式施行是导致公司产品销售价格下降的直接原因。2019年上半年集中采购政策执行地区销售占比情况如下表所示：

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注1：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行换算。

注2：上表中“集中采购区域”中的销售数量及收入，是指“4+7药品集中采购”涉及的11个城市，实际执行集中采购中标价3.40元/盒（10mg）价格后的销售数量及收入。

2019年上半年阿乐产品在执行药品集中采购地区的销量占比为54.46%，销售金额占比为18.96%；执行集中采购区域产品销售均价为未执行区域价格的19.56%。

2）公司所处行业变化情况

公司所处医药行业自2017年起受国家政策影响较大，先后经历了“两票制”、仿制药一致性评价及2019年新执行的“4+7药品集中采购”政策。公司在2018年已实现了“两票制”政策的平稳过渡，并率先通过阿托伐他汀钙片一致性评价。“4+7药品集中采购”政策自2019年3月起执行，公司严格执行国家的“4+7集中采购”政策，该政策的目的是降低药价，使广大人民可以吃到质优价廉的药品。公司在“4+7药品集中采购”中，阿托伐他汀类产品中阿乐是独家中标。

2019年9月1日，上海阳光医药网公布了《联盟地区药品集中采购文件》，在4+7试点城市外，开展跨区域联盟药品集中带量采购，标志着药品采购已经进入新时代。此次集采扩围将在山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、江苏、浙江等25个地区推开，涉及第一批试点的25个中标产品，同时还会引进“多家中标”新规，此次集采将于2019年9月24日进行申报并公布结果。

3）公司客户情况

2019年上半年，公司客户群体及客户数量未发生重大变化。报告期按销售数量排名的前十大客户中，有6家客户隶属于执行带量采购试点城市，执行带量采购中标价格，是导致公司报告期营业收入及利润下降的主要原因。报告期按销售数量排名的前十大客户如下：

单位：万盒

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注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。

4）同行业可比公司情况

公司采用产品集中化战略，阿乐产品占公司营业收入比例95%以上。在“4+7药品集中采购”中，公司为阿托伐他汀钙类产品独家中标企业，与同行业其他公司相比，在受政策影响程度及产品品种集中度上存在较大差别，因此与同行业其他公司不具备可比性。

（2）说明业绩承诺期实现的业绩是否真实、准确，是否存在跨期确认收入、结转成本费用的情形。

回复：

公司承诺期实现的业绩均为公司持续加强品牌市场影响力，增加产品市场占有率的结果，公司业绩真实、准确，不存在跨期确认收入、结转成本费用的情形。公司2016年至2019上半年阿乐产品销量对比情况如下：

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公司主营阿乐产品自2016年至2019年6月销量总体呈现平稳上升趋势，不存在大幅波动。公司产品销售情况主要受市场环境因素影响，不存在人为调整情况。公司2019年营业收入及净利润下降的直接原因是产品销售价格的下降。

问题二、你公司报告期末货币资金余额为4.39亿元，较期初余额14.47亿元大幅减少69.60%。货币资金主要以银行存款为主，报告期利息收入为519.19万元，仅为期末银行存款余额的1.18%。

（1）详细说明报告期末货币资金大幅减少的具体原因，货币资金是否存在受限情况，如是，说明具体情形。

回复：

公司报告期初货币资金余额为14.47亿元，期末货币资金余额为4.39亿元，较期初减少10.06亿元。货币资金减少主要原因为本期购买理财产品及支付合作诚意金，明细情况如下表：

单位：亿元

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公司不存在货币资金受限情况。

（2）结合货币资金存放情况和利率水平等，说明利息收入与货币资金、银行存款规模的匹配性及其合理性。

回复：

2019年1-6月银行存款具体情况如下：

单位：亿元

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人民银行基准利率如下：

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数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司金融机构人民币存款基准利率调整表（2019年1月1日)。

公司依据资金使用计划，利用银行存款不定期转存七天通知存款。目前七天通知存款的利率大致在1.35%左右，而公司实际存款利率为1.10%，介于活期存款利率0.35%与七天通知存款利率1.35%之间，故公司的利息收入与银行存款的规模是匹配、合理的。此外，公司购买理财产品产生的收益计入“投资收益”科目，不在“利息收入”科目核算。

（3）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

回复：

经公司自查及向控股股东函询后确认，公司不存在与控股股东或其他关联方联合共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

问题三、半年报显示，公司控股股东美林控股集团有限公司持有公司676,825,475股，占公司总股本的30.20%。其中666,598,670股已被质押或冻结，占其所持股份数量的98.49%。

1、说明上述股票质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力等；

回复：

经函询公司控股股东后确认，截止2019年9月19日，美林控股集团有限公司及一致行动人北京凯世富乐资产管理股份有限公司一一凯世富乐9号私募证券投资基金共计持有公司745,231,311股，占公司总股本33.25%；美林控股所持有公司股份累计被质押的数量为735,004,506股，占公司总股本的32.79%，占美林控股持有公司股份数量的98.63%。

具体质押情况及质押用途明细如下：

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美林控股集团有限公司2019年6月30日经营情况和财务状况如下表：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计。

截至2019年6月末，美林控股集团有限公司资产总额为92.13亿元，负债为52.49亿元，资产负债率为57%，2019年1-6月营业总收入9.28亿元，利润总额0.79亿元。美林控股集团有限公司的运营情况良好，资产负债水平处于合理范围，具有良好的偿债能力。

（2）说明控股股东及实际控制人是否存在股票质押平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，如是，说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定的相关措施。

回复：

经函询公司控股股东后确认，2019年9月19日公司股票收盘价为8.08元，远未达到控股股东股票质押平仓价，因此不存在股票质押平仓风险。且控股股东与公司第二大股东间持股比例差距较大，不存在公司控股股东、实际控制人发生变更的可能。

由于控股股东股票质押比例较高，为降低质押比例，控股股东计划采取相应措施以减少质押风险。美林控股已于2019年1月取得深圳证券交易所发行可交债的无异议函，美林控股将综合市场情况、发行对象、资金需求等因素，拟于10月底之前，通过发行9亿元可交债偿还债务，并通过多种渠道筹集资金偿还债务，以进一步降低质押率。

问题四、报告期内，你公司与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签订股权收购及全面战略合作框架协议，并支付合作诚意金2.50亿元。之后，你公司与汉众集团、汉麻投资等相关方合资设立了德义制药有限公司、美瑞佤那食品饮料有限公司、德佳康（北京）生物科技有限公司等控股子公司及合营公司，拟分别开展工业大麻在医用、食品饮料领域应用研究及开展心血管体检业务。2019年9月7日，你公司披露公告称，各方进一步签署合作协议，将前期支付的2.50亿元合作诚意金中1.50亿元作为你公司对德义制药有限公司、美瑞佤那食品饮料有限公司的出资，其余1.0亿元作为履行本次合作协议的诚意金。你公司重大资产重组时的发行股份认购方美林控股、上海岳野、张昊、西藏锦桐、深圳珠峰、权葳、深圳中欧、曹乐生等所持78,158.41万股限售股将于2019年10月、12月限售期满，占公司总股本的34.87%。

（1）说明前述2.5亿元合作诚意金支付的具体时间、存放方式、履行的审议程序；

回复：

公司于2019年3月8日及2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7000万元、3000万元。公司于2019年4月9日向公司与汉众集团共同设立的共管账户支付了诚意金1.5亿元，累计共已支付诚意金2.5亿元，其中1亿元存放于汉众集团账户，剩余1.5亿元存放于共管账户中。2019年3月7日公司总经理办公会审议通过《与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》的议案，根据《框架协议》的有关约定，公司严格依照公司付款审批流程向汉众集团及公司与汉众集团共管账户支付上述诚意金。2019年9月6日公司与汉众集团、汉麻投资、汉义生物签署《合作协议》，根据《合作协议》的有关约定，目前公司已收回公司与汉众集团共管账户中的1.49亿元诚意金，其中4900万元已用于德义制药注册资本出资,剩余资金公司将根据美瑞佤那无形资产评估情况，按比例及时配套完成对美瑞佤那公司的出资。。

（2）结合开展工业大麻的种植、加工和销售所需的相关资质、技术实力、资金实力等，说明你公司开展工业大麻相关业务是否有实质性进展；如是，请详细说明进展情况并及时履行信息披露义务；如否，请充分披露相关不确定性等风险情况，并结合前期披露事项及公司股价变动情况，说明公司相关信息披露是否真实、准确、完整；

回复：

目前公司工业大麻相关业务正在稳步推进中。公司已完成对德义制药4,900万元的注资资本出资，注册资金已实缴到位。美瑞佤那正进行相关无形资产评估，待评估完成后公司将及时按比例配套完成对美瑞佤那公司的出资。上述两家公司未来主要产品及研发管线方向已基本确定，已完成部分人员的调整及招聘工作，在类大麻素分子修饰、原料药制备、剂型开发等部分项目已经立项开发，但受国家政策变动、宏观环境、市场竞争、技术开发等因素影响上述工作存在不确定性的风险，敬请投资者注意投资风险。

（3）说明未来三个月你公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股解除限售及股份减持计划。

回复：

经函询公司控股股东及持股5%以上股东后确认，控股股东美林控股将根据解限到期时间按期申请解限。美林控股目前暂无减持计划，未来如有资金需求需要减持，将按照规定披露减持计划，主要以协议转让方式减持股票。

新疆金融投资有限公司认购的公司重大资产重组时发行的公司股份2280.19万股，将于2019年12月解除限售。新疆金融投资有限公司及一致行动人凯迪投资、凯迪矿业将依据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规，在未来三个月内视自身流动性状况及资本市场变化情况，计划优先通过大宗交易及协议转让等方式适时减持公司股份。

上海岳野持有公司41,413.81万股股份，占公司股份总数的18.48%，其中限售股份为21,9246.22万股，占公司股份总数的9.79%，将于2019年10月解禁；无限售流通股19467.59万股，占德展健康股份总数的8.79%。上海岳野作为公司的股东，非常看重公司长期稳定发展，将充分考虑上市公司稳定发展、基金自身利益和实际情况以战略投资人为主要减持对象，以协议转让为主要减持方式减持股票。减持股票将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

公司董监高均不存在持有公司股票的情况。

未来三个月公司控股股东、持股5%以上股东是否减持、减持方式、数量、价格均存在不确定性，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，请各位投资者注意投资风险。

特此公告。

德展大健康股份有限公司

董事会

2019年9月23日