上海龙韵传媒集团股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：603729证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-072

上海龙韵传媒集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年9月24日以通讯方式发出，会议于2019年9月25日10:00在公司（上海浦东区民生路118号滨江万科中心15层）会议室召开。应到董事5人，实到董事5人，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开以及参与会议董事人数符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，做出如下决议：

二、 董事会会议审议情况

审议并通过《关于签署〈股权收购之补充协议〉的议案》

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影业42%股权。

为了维护上市公司及全体股东的利益，经各方协商，公司拟与本次交易的关联方愚恒影业的股东福建和恒签署《股权收购协议之补充协议》，补充协议就业绩承诺和补偿做出了说明：福建和恒承诺愚恒影业2019年至2021年每年的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（即105,860.00万元），且三年累计净利润不低于36,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（即105,860.00万元）。承诺期内，若标的公司未完成上述业绩承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。

公司独立董事对上述交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公司签署股权收购之补充协议的事前认可意见》、《上海龙韵传媒集团股份有限公司独立董事关于公司签署股权收购之补充协议的独立意见》。具体内容请查阅公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易进展公告》（临2019-074）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事段佩璋、余亦坤回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十六日

证券代码：603729证券简称：龙韵股份 公告编号：临2019-073

上海龙韵传媒集团股份有限公司

第四届监事会第二十二次决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2019年9月25日13:30在公司（上海浦东新区民生路118号滨江万科中心15楼）会议室召开。会议由公司监事会主席李建华先生主持。应出席会议的监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署〈股权收购之补充协议〉的议案》

监事会同意公司与本次交易的关联方愚恒影业的股东福建和恒签署《股权收购协议之补充协议》，补充协议就业绩承诺和补偿做出了说明：福建和恒承诺愚恒影业2019年至2021年每年的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（即105,860.00万元），且三年累计净利润不低于36,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（即105,860.00万元）。承诺期内，若标的公司未完成上述业绩承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。并认为：

1、公司本次收购愚恒影业股权，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和利润增长点；深化上市公司和标的公司的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平,推进公司业务的全面快速发展。

2、本次交易定价，是以愚恒影业账面净资产值、评估机构的评估值作为参考，经公司与愚恒影业及其股东协商确定以低于评估值的价格进行收购，其交易价格有利于保障上市公司利益。

3、本次交易符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序合法、合规，会议形成的决议合法有效。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易的具体内容请查阅公司于2019年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收购股权暨关联交易进展公告》（临2019-074）。

特此公告。

上海龙韵传媒集团股份有限公司监事会

二〇一九年九月二十六日

证券代码：603729证券简称：龙韵股份公告编号：临2019-074

上海龙韵传媒集团股份有限公司

关于收购股权暨关联交易进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 关联交易概述

上海龙韵传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月6日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》，同意公司与福建和恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建和恒”）签署《股权收购协议》，以支付现金方式收购福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚恒影业”）32%股权，收购完成后龙韵股份持有愚恒影业42%股权。具体内容请详见公司于2019年9月6日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2019-066）。

本次交易的交易对方福建和恒的执行事务合伙人为石河子市德恒股权投资管理有限公司，上市公司实际控制人之一段佩璋先生持有石河子市德恒股权投资管理有限公司98.99%股权，且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒98.00%出资额。因此，本次交易构成关联交易。相关方在上市公司审议本次交易的董事会、股东大会投票过程中回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 本次交易进展情况

目前本次交易标的的审计评估工作已完成，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就愚恒影业2018年、2019年1-7月份的财务报表出具了审计报告（中准审字[2019]2265号）；北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了评估报告（北方亚事评报字[2019]第01-544号）。另，经交易双方协商，针对本次交易双方签署《股权收购之补充协议》。公司于2019年9月25日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署股权收购补充协议的议案》，本次股权收购尚需公司股东大会审议通过后方才生效。

公司现就本次股权收购进展情况以及交易标的的审计、评估等情况说明如下：

三、 交易标的主要财务指标情况

公司聘请了具有证券、期货从业资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了审计，根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中准审字[2019]2265号），愚恒影业最近一年一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

四、 交易标的评估情况

本次交易的定价系参考具有证券期货相关业务评估资格的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2019]第01-544号（以下简称“《资产评估报告》”）。该《资产评估报告》对愚恒影业在评估基准日（2019年7月31日）的股东全部收益采用市场法和收益法进行了评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论：愚恒影业归属于母公司的全部股东权益价值为人民币105,860.00万元。具体评估情况如下：

（一）收益法评估结果

截止评估基准日2019年7月31日，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，采用收益法评估后归属母公司的股东全部权益价值为105,860.00万元，增值70,740.31万元，增值率201.43%。

（二）市场法评估结果

截止评估基准日2019年7月31日，在持续经营前提下，经采用市场法评估后的愚恒影业归属于母公司的股东全部权益价值为110,218.00万元，较评估基准日账面值35,119.69万元，增值75,098.31万元，增值率213.84%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

本次评估采用收益法的评估值比市场法的评估值低4,358.00万元，低4.12%。

市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在价值的合理反映。市场法结果与收益法结果差异的主要原因在于市场法是企业在某时点所反映的外部市场价格，其结果会受到市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响而波动相对剧烈；而收益法则是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法波动相对较小，体现了企业的内在价值。

收益法评估中综合考虑被评估单位资源优势、营销网络优势、品牌优势、管理研发能力等因素对未来获利能力的影响，合理反映了被评估单位的企业价值。市场法中评估对象所选可比公司的股价受市场投资环境、投机程度、以及投资者信心等一些因素影响，其股票的市场价值并不完全是企业经营业绩的真实反映，而有所偏离，且仍会受多种外部市场因素的影响，波动较大。

综上所述，本次评估采用收益法评估结论作为评估结果。

（四）评估结论

愚恒影业归属于母公司的股东全部权益评估价值为105,860.00万元，人民币大写金额为壹拾亿零伍仟捌佰陆拾万元整。

五、 补充协议的主要内容说明

鉴于本次交易系结合愚恒影业净资产情况、评估值情况谈判协商下的折价收购，交易双方针对本次交易协商约定如下业绩承诺：福建和恒承诺愚恒影业2019年至2021年每年的净利润（以扣除非经常性损益后的金额为准）将不低于8,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（即105,860.00万元），且三年累计净利润不低于36,000万元*本次交易中愚恒影业100%股权交易作价金额（即60,000万元）/本次交易中愚恒影业100%股权的评估值（即105,860.00万元）。承诺期内，若标的公司未完成上述业绩承诺，承诺人将对公司以现金方式进行相应补偿。

六、 本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2019年9月25日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议本次股权收购补充协议事项，公司关联董事段佩璋先生、余亦坤先生回避表决，非关联董事一致同意通过该事项。

（二）监事会审议情况

2019年9月25日，公司召开第四届监事会第二十二次会议审议本次股权收购补充协议事项，全体监事一致同意通过该事项。

（三）独立董事事前认可意见

本次股权收购补充协议是公司第四届董事会第二十七次会议审议通过的《关于收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收购协议的议案》的后续进展。公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：

1、本次股权收购的标的公司愚恒影业为公司控股股东段佩璋先生间接控制的企业，本次收购愚恒影业32%股权构成关联交易。

2、公司本次收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于整合发挥上市公司和标的公司的业务协同效应，不会损害公司及其他股东的利益，也不会影响公司运营的独立性。

3、本次股权收购涉及的标的公司已经具有证券、期货相关业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具相关审计报告、资产评估报告。

4、本次股权收购补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

我们对公司本次股权收购的相关内容表示认可，同意将与本次股权收购相关的议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

（四）独立董事发表的独立意见

公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

1、公司本次股权收购的补充协议相关议案在提交公司第四届董事会第二十九次会议审议前已经得到我们事先认可。

2、公司本次收购新疆愚恒影业集团有限公司32%股权，有助于上市公司推进公司大文娱发展战略，深入内容生产端，进一步整合产业链资源，加强内容营销服务的深度和广度，拓展发展空间和新的利润增长点；有助于深化上市公司和愚恒影业的业务协同效应，提高上市公司的竞争力和盈利水平，推进公司业务的全面快速发展。

3、公司就本次股权收购事宜选聘的评估和审计机构具有证券期货相关业务资格，具有独立性。评估机构采用的评估方法符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估结果公允。

4、本次股权收购事宜定价原则符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

5、本次股权收购不构成重大资产重组，构成关联交易，无须经证券监管部门核准。董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，第四届董事会第二十九次会议形成的决议合法有效。

6、本次股权收购补充协议的签署有利于保护上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

综上所述，独立董事认为本次股权收购补充协议事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益，同意董事会就本次股权收购补充协议事项的相关安排，同意将事项提交股东大会审议。

七、 上网公告附件

愚恒影业审计报告、资产评估报告。

上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十六日

证券代码：603729证券简称：龙韵股份公告编号：临2019-075

上海龙韵传媒集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年10月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年10月11日13点30分

召开地点：上海市松江区文诚路765号新晖大酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年10月11日

至2019年10月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述全部议案已经2019 年9月6日、2019年9月25日召开的公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议和公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议通过，请详见公司于2019 年9月7 日、2019年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）刊载的相关公告。公司将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露本次股东大会的会议资料。

2、 特别决议议案：1、2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：段佩璋、方小琴、上海台勇贸易有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、现场登记

（1）个人股东应出示本人身份证和股东账户卡原件；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和委托人股东账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法定代表人有效证明、加盖公章的法人股东营业执照复印件和股东账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖公章的法定代表人授权委托书、加盖公章的法人股东的营业执照复印件和股东账户卡。

（3）异地股东可以信函或电子邮件方式登记，公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：

2019年10月10日上午9:30-12:00，下午14:30-16:30（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：上海龙韵传媒集团股份有限公司证券投资部

4、联系人：孙贤龙

5、联系电话：021-58823977

电子邮箱：longyuntzz@obm.com.cn

6、联系地址：上海市浦东新区民生路118号滨江万科中心15层 邮编：200120

六、 其他事项

1、会期半天，出席者食宿及交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

2019年9月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海龙韵传媒集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年10月11日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。