华映科技（集团）股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-137

华映科技（集团）股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议通知于2019年9月20日以书面和电子邮件的形式发出，会议于2019年9月27日以传真表决方式进行。本次会议应出席董事11人，实际出席会议11人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事和其他高级管理人员知晓本次会议。会议由林俊董事长主持并形成如下决议：

一、 以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》。

具体内容详见公司同日披露的2019-138号公告。

特此公告

华映科技（集团）股份有限公司 董事会

2019年9月29日

证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号：2019-138

华映科技（集团）股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）及其全资子公司华映科技（纳闽）有限公司（以下简称“华映纳闽”）拟通过江苏省产权交易所挂牌转让华映视讯（吴江）有限公司（以下简称“华映吴江”）100%股权，并由竞得方承担华映科技及控股子公司华映光电股份有限公司（以下简称“华映光电”）对华映吴江的债务。

●本次交易以公开挂牌方式进行，目前竞得方和最终交易价格尚未确定，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性。

一、 交易概述

1、华映吴江主要加工大尺寸液晶显示模组，近几年对单一客户的依赖度较高，受客户转单影响，2019年经营业绩大幅下滑。基于公司整体发展战略，为优化资源配置和资产结构，2019年9月27日，公司第八届董事会第六次会议以11票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，同意公司及华映纳闽在江苏省产权交易所通过公开挂牌的方式转让华映吴江100%股权；竞得方须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务。

2、预计本次交易挂牌日为2019年9月30日。本次转让的华映吴江100%股权的挂牌底价为华映吴江全部股东权益于评估基准日2019年6月30日的评估值人民币130,339.40万元。竞得方须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务暂计至2019年9月30日的金额约人民币94,271.33万元（债务涉及利息的，则债务利息计算至债务转移至竞得方止，前述债务利息均由竞得方承担）。2019年7月1日至华映科技将华映吴江经营控制权移交至竞得方之日（华映科技将华映吴江印鉴移交至竞得方即视为经营控制权移交），期间华映吴江经营亏损由华映科技及华映纳闽承担（华映科技及华映纳闽须承担的亏损额不含华映吴江根据本次交易资产评估报告（闽中兴评字（2019）第RE30024号）而计提的资产减值损失、华映吴江人员遣散方案实施而发生的管理费用及华映吴江出售华映光电15%股权对其财务报表的影响）。2019年9月30日至华映科技与竞得方签署本次交易协议之日，若华映吴江日常经营资金不足而由华映科技或华映科技控股子公司拨付，则拨付金额最终由竞得方支付给华映科技。

综上，本次交易以净额结算，竞得方应向华映科技（含华映纳闽）支付的金额 = 华映吴江100%股权竞拍成交价 – 竞得方须承担的债务（含利息）- 华映科技及华映纳闽须承担的华映吴江亏损金额 + 2019年9月30日至华映科技与竞得方签署本次交易协议之日华映科技或华映科技控股子公司拨付华映吴江的资金。为便于结算，华映纳闽应收对价由华映科技代收。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚未确定，目前无法判断是否涉及关联交易，公司将结合挂牌情况、竞得方的情况及最终交易价格判断相应审议程序，须提交股东大会的，届时将提交股东大会审议。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华映吴江股权。

4、公司董事会授权公司经营层办理本次公开挂牌转让相关事宜，包括但不限于签署附条件生效的相关协议等。若发生流拍的情况，授权公司经营层在本次转让的股权挂牌底价下降10%（含）的幅度内重新挂牌（即股权挂牌底价不低于人民币117,305.46万元，在授权幅度之内可多次挂牌）。

二、 交易对方

本次交易以公开挂牌的方式进行，交易对方暂不确定，公司在确定交易对方后将披露交易对方的相关信息。

三、 交易标的基本情况及交易定价

（一）华映吴江公司概况

公司名称：华映视讯（吴江）有限公司

公司性质：有限责任公司(中外合资)

成立日期：2001年03月21日

注册地址：吴江经济技术开发区江兴东路555号

统一社会信用代码：91320509726641771C

法定代表人：陆辉

注册资本：12,000万美元

经营范围：平板显示器、笔记本电脑、液晶电视及液晶显示屏模组制造、维修与销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供管理与技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持有华映吴江75%股权，公司全资子公司华映纳闽持有华映吴江25%股权。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有华映吴江股权。

是否为失信被执行人：否

本次转让的华映吴江100%股权不存在被抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦无被采取查封、冻结等司法措施的情形。

（二）华映吴江最近一年又一期财务数据：

单位：人民币万元

■

1、上表财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2、公司不存在为华映吴江提供担保、财务资助、委托其理财等情况。

（三）资产评估情况及转让股权的挂牌底价

根据具有从事证券业务资格的评估机构----福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的资产评估报告（闽中兴评字（2019）第RE30024号），截至评估基准日（2019年6月30日），华映吴江股东全部权益（净资产）账面值为人民币116,647.55万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）于评估基准日的评估值为人民币130,339.40万元，增值额为人民币13,691.86万元，增值率为11.74%。

本次转让的华映吴江100%股权的挂牌底价为华映吴江全部股东权益价值于评估基准日2019年6月30日的评估值人民币130,339.40万元。若发生流拍的情况，授权公司经营层在本次转让的股权挂牌底价下降10%（含）的幅度内重新挂牌（即股权挂牌底价不低于人民币117,305.46万元，且授权幅度之内可多次挂牌）。

（四）交易定价的其他说明

1、本次交易竞得方须承担华映科技及华映光电对华映吴江的债务如下：

（1）华映科技对华映吴江所负债务本金人民币590,000,000元及相应债务利息（债务利息合计约人民币7.34万元/日，暂计至2019年9月30日的债务利息为人民币31,666,736.11元。债务利息计算至债务转移至竞得方止，前述债务利息均由竞得方承担）。

（2）华映光电对华映吴江所负无息债务共计人民币29,700,000元。

（3）华映科技受让华映吴江所持华映光电15%股权产生的股权转让价款债务共计人民币289,332,870元。

（4）华映吴江和华映光电互相向对方销售部分设备，华映吴江对华映光电享有人民币9,876,957.10元的债权，华映光电对华映吴江享有人民币9,757,756.34元的债权，债权债务抵销后，华映光电对华映吴江所负债务共计人民币119,200.76元。

（5）华映科技应付华映吴江2018.10-2019.03设备租金差额及2019.4-2019.9设备租金债务共计人民币1,401,762.94元（租赁日期于2019年9月30日截止）。

（6）华映科技受让华映吴江设备所负债务共计人民币424,719.33元。

（7）华映科技受让华映吴江车辆所负债务共计人民币67,985.31元。

以上七项债务暂合计为人民币942,713,274.45元（除第（1）项债务利息暂计至2019年9月30日外，其他债务不存在利息等从债务）。

2、2019年7月1日至华映科技将华映吴江经营控制权移交至竞得方之日（华映科技将华映吴江印鉴移交至竞得方即视为经营控制权移交），期间华映吴江经营亏损由华映科技及华映纳闽承担（华映科技及华映纳闽须承担的亏损额不含华映吴江根据本次交易资产评估报告（闽中兴评字（2019）第RE30024号）而计提的资产减值损失、华映吴江人员遣散方案实施而发生的管理费用及华映吴江向华映科技出售华映光电15%股权产生的投资收益或亏损）。华映科技及华映纳闽须承担的亏损额以华映科技向竞得方交付华映吴江印鉴之日双方盖章确认的华映吴江自结财务报表为准（不含上述资产减值损失、华映吴江人员遣散方案实施而发生的管理费用及华映吴江出售华映光电15%股权对其财务报表的影响），若竞得方对华映吴江自结财务报表有异议，则双方指定华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对华映吴江前述期间损益进行审计。前述经营控制权移交日若为月中，华映吴江当月损益计算方式如下：当月损益 =上月损益（不含上述资产减值损失、华映吴江人员遣散方案实施而发生的管理费用及华映吴江出售华映光电15%股权对其财务报表的影响）*当月已过天数（含印鉴移交当日）/当月总天数。

3、2019年9月30日至公司与竞得方签署本次交易协议之日，若华映吴江日常经营资金不足而由华映科技或华映科技控股子公司拨付，则拨付金额最终由竞得方支付给华映科技。

（五）其他安排

1、授权经营层在不超过人民币2,500万元预算内，提出华映吴江人员遣散方案，实际发生时由华映科技据实拨款支付给华映吴江。若上述人员遣散在本次交易涉及的工商变更登记之日尚未完成，因竞得方改动华映科技已确定的人员遣散方案而超过上述预算的金额由竞得方承担。

2、本次股权转让变更登记过程中包括但不限于华映吴江须向当地政府主管部门补缴的相关土地出让金（以实际发生金额为准）或在股权转让过程中应当由华映吴江支出的其他款项，均由竞得方承担。

3、华映科技将华映吴江经营控制权移交至竞得方后，华映吴江的盈利或亏损及风险由竞得方享有或承担。

4、本次交易协议签署之后，华映吴江若日常经营资金不足，则由竞得方承担。

5、华映吴江应收中华映管股份有限公司款项折合人民币约703.6万元，因中华映管股份有限公司向台湾地区法院申请宣告破产，该应收款项已全额计提坏账准备，于本次评估基准日的评估值亦为0。此项债权于评估基准日后已以人民币1元转让给华映科技，若后续收回上述应收款项归华映科技所有。

6、截至2019年9月30日，华映光电已出售给华映吴江的设备，运费由华映吴江承担。自华映光电与华映吴江签署合同之日起，由华映光电免费保管90天，过期免除保管责任，并由华映吴江承担超期部分的保管费用。

四、 交易协议的主要内容

本次交易通过公开挂牌方式进行，竞得方和最终交易价格尚未确定，交易协议尚未签署。公司将根据交易进展情况，及时披露本次交易协议签订及相关资产转让交付等事项。

五、 交易目的和对公司的影响

公司本次公开挂牌转让华映吴江100%股权，有利于盘活公司存量资产，缓解公司资金压力；有利于公司集中优势发展核心业务，提质增效。本次交易涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。本次交易将导致公司合并财务报表范围发生变化，交易完成后，公司将不再持有华映吴江股权。

六、 备查文件

公司第八届董事会第六次会议决议（2019-137号公告）

特此公告

华映科技（集团）股份有限公司 董事会

2019年9月29日