香溢融通控股集团股份有限公司
关于房屋租赁合同诉讼进展的公告

证券代码：600830 证券简称：香溢融通 公告编号：临时2019-056

香溢融通控股集团股份有限公司

关于房屋租赁合同诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次判决为一审判决。2019年10月10日，香溢融通控股集团股份有限公司（以下简称：公司）收到法院出具的民事判决书。

●公司与宁波明州一三七一城隍商业经营管理有限公司（以下简称：一三七一公司）签订的房屋租赁合同诉讼事项。公司向承租方一三七一公司提起诉讼，后一三七一公司提起反诉，法院将本诉、反诉合并审理。

●公司为本诉原告、反诉被告。

●涉案金额：公司起诉金额：租金欠款、房屋占用费、拖欠员工工资等1,366.60万元；滞纳金1274.27万元；麦当劳租金损失赔偿及违约金775.81万元。

一三七一公司反诉金额:已经支付的房屋租金、员工工资、房屋加固及改建费用等合计8578.85万元。

法院判决金额：一三七一公司支付公司至2018年6月28日止的欠付租金512.77万元及滞纳金、房屋占有使用费（按自2018年6月29日起至实际归还日止的租金标准计算）、水电费等。

公司返还一三七一公司已支付的职工薪酬40.98万元，支付加固、改建费用400万元。

●本次判决尚未执行，目前无法准确评估对公司经营业绩的影响。

一、 公司诉讼主要情况

（一）房屋租赁合同有关事宜

公司于2014年11月28日与一三七一公司签订《租赁合同》、《补充协议》，公司将拥有的位于宁波市海曙区药行街195号（证载面积18,260.40平方米，其中公司已经出租给浙江麦当劳餐厅食品有限公司（以下简称：麦当劳）的面积除外）的城隍庙商城地块等房产出租给一三七一公司，租期自2014年12月1日至2022年11月30日。2014年12月5日，公司与一三七一公司签订了《员工借用协议》。2016年2月16日，双方签订《补充协议二》，租期延长至2024年5月30日。上述合同、协议签订后，一三七一公司开始承租支付租金。公司于2015年7月20日按照房屋现状向一三七一公司交付房产。一三七一公司开始对租赁房产进行装修工程，直至2018年5月1日开业。租期内，一三七一公司出现逾期不付租金及员工工资，且未按期提供后续银行保函，公司催要无果。2018年5月16日，公司向一三七一公司发出《催告函》，但其收到函件后未作出任何实质性的补救措施。2018年6月27日，公司按合同约定向一三七一公司发出《解除函》，一三七一公司依然未向公司赔偿损失，拒绝归还房屋。

（二）麦当劳租金损失及违约金事宜

2000年，公司与麦当劳签订《麦当劳房屋租赁合同》，该租赁房屋与一三七一公司租赁房屋相邻。一三七一公司承租后擅自对麦当劳餐厅停水、切断电缆线、破坏烟道、隔油池等造成麦当劳巨大损失，致使麦当劳自2015年7月27日未向公司支付任何租金。且一三七一公司未按约定完成对麦当劳公用事业正常供应义务，导致麦当劳无法入场装修。

鉴于一三七一公司上述严重违约行为，公司多次与其协商谈判无果，2018年11月30日，公司向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，2018年12月4日，宁波市海曙区人民法院就上述诉讼案件出具受理案件通知书。案件开庭审理阶段，公司新增和变更了部分诉讼请求。主要诉求如下：要求与一三七一公司解除合同并归还租赁房产；要求一三七一公司支付租金欠款、房屋占用费、拖欠员工工资等1,366.60万元，滞纳金1,274.27万元，麦当劳租金损失赔偿及违约金775.81万元等（金额暂算至2018年10月31日）；要求一三七一公司配合公司办理租赁房产增建面积（1,108.61平方米）的产权证；请求判令一三七一公司支付的工资保证金170万元、租赁保证金116.50万元、水电保证金30万元，因一三七一公司违约，公司不予退还，予以罚没。

二、一三七一公司的反诉请求

法院受理前述诉讼案件后，一三七一公司（反诉原告、本诉被告）向法院提交《民事反诉状》，法院已将反诉案件和本诉案件合并审理，并向公司（反诉被告）出具《应诉通知书》。

主要反诉请求为：1、请求依法判令被反诉人继续履行双方2014年11月28日签订的租赁合同及补充协议，租期自2018年5月1日起至2027年10月31日止。2、判令确认双方2014年12月5日签订的员工借用协议及补充协议无效，被反诉人向反诉人返还2015年7月份至本案起诉日反诉人已经支付给被反诉人的职工薪酬、福利社保、住房公积金、税费及管理费等共计人民币37,529,838.025元（已扣除2016年1月份发放的上年度半年年终奖金人民币1,622,637.125元）；3、判令被反诉人向反诉人返还2015年5月1日至2018年5月1日期间反诉人已经支付给被反诉人的房屋租金人民币37,145,000元；4、判令被反诉人向反诉人支付房屋加固、改建费用人民币9,325,977.18元；5、判令被反诉人退还2016年5月结算扣取的企业所得税和税费人民币1,787,673.53元；6、反诉案件受理费由被反诉人承担。

公司与一三七一公司签订合同的具体情况以及诉讼情况，详见公司临时公告：2014-042、2014-043、2014-044、2014-045、2014-047、2015-004、2015-030、2016-004、2016-005、2018-066、2019-038。

三、诉讼案件的进展

2019年10月10日，公司收到法院出具的（2018）浙0203民初16303号民事判决书。

法院对诉讼案件的争议焦点作出了认定：

1、公司交付的涉案房屋是否符合合同约定。法院认为公司交付的房屋符合合同约定。

2、一三七一公司是否违约，是否已经解除涉案合同。法院认为一三七一公司存在未按时支付租金、未按合同约定提供保函及未按时支付工资三种违约情形。公司主张要求2018年6月28日解除《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》、《员工借用协议》和《〈员工借用协议〉之补充协议》合理合法，法院予以支持。对一三七一公司主张从2018年5月1日起开始履行《租赁合同》的反诉请求，法院不予支持。

3、公司是否存在延期交付，一三七一公司要求继续履行合同有否依据。公司主张不存在违约，交付时间自2014年12月1日移交经营权起算。一三七一公司主张公司存在延期交付，麦当劳餐厅未配合加固，政府增建许可、公司拖延等导致消防验收时间延长，该期间无需支付公司租金，相关租金应予返还，租赁合同应自2018年5月1日开始履行。法院认为，双方当事人签订的《租赁合同》于2015年4月23日生效，并约定合同生效后五个工作日内（即2015年4月30日前）办理正式交接手续，但公司正式交付房产之日是2015年7月20日，已延期交付房屋，构成违约。对于一三七一公司主张公司延期交付房屋，法院予以认定，对于一三七一公司主张的其他违约情形不予认定。

4、《员工借用协议》及《〈员工借用协议〉之补充协议》是否有效，一三七一公司是否需要按约定支付相应的员工工资等。法院认为，《员工借用协议》及《〈员工借用协议〉之补充协议》是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，一三七一公司应当履行。因公司已于2018年6月28日解除了《员工借用协议》及《〈员工借用协议〉之补充协议》，一三七一公司应当支付至协议解除之日即2018年6月28日止的员工工资及奖金等待遇，后续员工工资等待遇方面因未约定，本案不予处理，如有争议，公司可另案主张。对一三七一公司实际已支付的2018年7月至9月员工工资及奖金等主张返还，法院予以支持。

5、公司是否需承担房屋的加固、改建费用。法院认为，加固、改建在一定程度上对于涉案房屋承载力和抗震性能有益，公司作为产权人有一定的获益，虽无合同约定加固费用由公司承担，但公司提前解除租赁合同作为产权人又有获益时，根据公平原则，公司应给予相应的补偿。

6、一三七一公司是否需配合公司办理租赁房产增建面积的产权证。法院认为，一三七一公司提供资料的义务不等同协助办理产权证的义务，公司也未提供证据证明其在办理产权证时一三七一公司存在不配合的情形，法院不予支持。

7、关于麦当劳餐厅部分，一三七一公司是否需承担违约责任。法院认为根据双方当事人有关协议约定，一三七一公司实际已经支付了补偿款，故麦当劳餐厅加固引起的责任已经解决。公司主张的其他违约责任，因涉及案外人麦当劳餐厅的利益，公司亦明确麦当劳餐厅未提起诉讼，即使存在违约情形，也未能确定具体数额，故本案不予处理。

8、公司是否需要返还一三七一公司相应税收款。法院认为，对于税收款项，双方当事人有相关的协议约定，且是双方真实意思表示，合法有效，予以支持，公司无须返还一三七一公司税款。

9、一三七一公司是否有权占用涉案房屋，是否应承担违约责任。法院认为，因合同于2018年6月28日解除，一三七一公司对于涉案房屋的占有属于无权占有，应当腾退并返还公司。公司主张一三七一公司支付至2018年6月28日租金及2018年6月29日至实际归还日止的占有使用费的诉讼请求符合法律规定，予以支持。同时认为公司主张的滞纳金和罚没保证金的诉讼请求过高，酌情计算。

综上，法院判决的主要内容如下：

1、确认公司与一三七一公司签订的《租赁合同》、《补充协议》、《补充协议二》及《员工借用协议》、《〈员工借用协议〉之补充协议》于2018年6月28日解除；

2、一三七一公司在判决生效之日起30日内将位于宁波市海曙区药行街195号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200844259号，已经出租给浙江金拱门食品有限公司（原浙江麦当劳餐厅食品有限公司）的面积除外）和位于宁波市海曙区县学街22号房产（房产证号：甬房权证海曙字第200843685号）归还给公司；

3、一三七一公司在判决生效之日起十日内支付公司至2018年6月28日止的欠付租金5,127,697元，并按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率的1.3倍支付相应的滞纳金；

4、一三七一公司在判决生效之日起十日内支付公司自2018年6月29日起至实际归还日止的占有使用费（占有使用费的数额按双方签订的《租赁合同》、《补充协议》和《补充协议二》约定的租金标准计算）；

5、一三七一公司在判决生效之日起十日内支付公司水电费等517,649.74元。

6、公司在判决生效之日起十日内返还一三七一公司已支付的职工薪酬共计409,831.24元。

7、公司在判决生效之日起十日内支付一三七一公司加固、改建费用400万元。

8、驳回公司其他诉讼请求。

9、驳回一三七一公司其他反诉请求。

公司、一三七一公司分别承担相应的案件受理费、加固和改建鉴定费等。

四、对公司本期或期后利润的影响

对于本诉和反诉案件，法院已作出一审判决。目前案件尚未执行，目前尚无法准确评估对公司经营业绩的影响。

公司将根据诉讼进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

香溢融通控股集团股份有限公司

2019年10月11日