大连晨鑫网络科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-090

大连晨鑫网络科技股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年9月26日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第348号，以下简称“关注函”），经过认真核查，现对关注函涉及的问题进行回复如下：

1、被冻结的账户不属于主要银行账户的原因，并请你公司尽快核实及补充披露被冻结的原因、申请冻结金额等，并自查公司是否还存在其他被冻结的银行账户，是否存在其他应披露未披露的债务。

回复：

（1）公司近日获悉部分银行账户被冻结，冻结金额人民币13.12万元，占公司最近一期经审计净资产的0.0082%，上述银行账户被冻结对公司的资金周转和银行收支情况基本无影响。

（2）公司主要通过全资子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以下简称“壕鑫互联”）开展互联网游戏及电竞业务，主要生产经营活动均在壕鑫互联开展，故上述银行账户不属于主要银行账户，上述账户被冻结不会影响壕鑫互联正常的生产经营活动。

（3）公司于2019年9月30日收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）送达的《应诉通知书》（（2019）沪01民初273号），上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽贸易”）诉公司、冯文杰、林雪峰就刘德群欠付绍徽贸易借款本金、利息及逾期利息等事项承担连带清偿责任（详见《关于公司涉及诉讼的公告》，公告编号：2019-086）。依据（2019）沪01执保00331号，上海一中院对公司银行账户进行了冻结，申请冻结金额为人民币153,866,084.14元，实际冻结金额13.12万元。截至本关注函回复日，公司无其他银行账户被冻结，也不存在其他应披露而未披露的债务。

2、请说明你公司银行账户被冻结可能对公司生产经营活动产生的影响，拟采取的解决措施。

回复：

公司主要通过全资子公司壕鑫互联开展互联网游戏及电竞业务，主要生产经营活动均在壕鑫互联开展，公司部分银行账号被冻结对公司生产经营活动基本无影响。

为保证上市公司的利益，维护广大投资者的权益，公司将积极督促相关方尽快解决债权债务问题，以免除上市公司承担的担保责任，避免对上市公司造成不良影响。

3、根据《回函》，截至问询函回复日，你公司尚未收到南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）的业绩补偿款，且其尚未签署就业绩补偿延期事项相关的《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。请你公司核实说明京鑫优贝尚未签署协议的原因；京鑫优贝至今尚未支付业绩补偿款，是否存在未严格履行业绩补偿承诺的情况，上述事项对承诺履行的影响。

回复：

公司2018年度股东大会审议通过了《关于业绩承诺延期的议案》，公司、壕鑫互联与京鑫优贝协商一致，就业绩补偿事宜延长支付期限和调整支付方式，京鑫优贝应于2018年年度报告披露后的一个自然年度内（即年报披露之日起365日）以现金或资产补偿方式向公司支付2018年度的业绩补偿款，并同意签署相关协议。截至本关注函回复日，公司已完成与壕鑫互联及京鑫优贝关于业绩补偿延期事项之《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》的签署，但尚未收到京鑫优贝的业绩补偿款。根据上述股东大会决议，不存在未严格履行业绩补偿承诺的情况。

京鑫优贝拟采取的还款计划包括但不限于：出售京鑫优贝与冯文杰设立的用以承接置换资产的大连盛融海产有限公司（以下简称“盛融海产”）资产或股权等，从而获取现金，偿还公司业绩补偿款项。截至目前，盛融海产名下应持有的海域使用权的权属尚未办理完毕。由于受到海域使用权权属办理时间的影响，京鑫优贝出售盛融海产资产或股权的周期较长，京鑫优贝表示将积极推动上述事项，尽早完成相关变更手续，以尽快处置盛融海产的资产或股权。为保证京鑫优贝对公司业绩补偿款的支付，京鑫优贝拟将盛融海产100%股权质押给公司，以此作为履约担保措施。

4、根据《回函》，公司与刘德群于2019年3月15日签订《资产出售协议之补充协议（二）》，公司同意给予刘德群最晚至2020年12月31日的支付宽限期，其中截至2019年6月30日前，刘德群应足额支付二期款项计10,000万元。但截至问询函回复日，刘德群仅支付二期部分款项3,000万元。请你公司说明刘德群未按照协议约定期限付款的金额是否构成对你公司的资金占用；如是，请说明是否已触发本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的其他风险警示情形。如否，请充分说明依据。请律师发表明确意见。

回复：

（1）根据《资产出售协议之补充协议（二）》的相关约定，刘德群应于2019年6月30日前支付二期款项10,000万元，截至目前尚未支付的款项金额为7,000万元。刘德群因涉嫌操纵证券市场、内幕交易被常州市公安局直属分局采取强制措施，多项对外债务已发生违约，大量到期债务无法偿还，主要资产处于被查封、质押、冻结状态。虽然刘德群目前财务状况恶化，但其表达了主动归还上市公司欠款的意愿，截至目前也已经支付款项3,000万元。公司正积极与刘德群沟通，督促其尽快支付剩余款项。

（2）刘德群未支付款项7,000万元是由于协议违约造成的，根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字〔2005〕37号）的相关规定，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。上述事项不属于“公司向控股股东或者其关联人提供资金”的情形，不符合触发深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的其他风险警示情形。

律师意见：

上海标胜律师事务所律师经审查公司提供的相关文件，审查后认为《资产出售协议》不属于公司向控股股东及其关联人提供资金的情形。

（1）根据37号文的规定，非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。

（2）根据《资产出售协议》的约定，公司将养殖业务相关资产及部分负债转让给刘德群，其中负债类项包括但不限于应付账款、预收账款、其他应付款、应付股利等；另刘德群承诺若因公司造成损失的，刘德群赔偿全部直接和间接损失。

（3）《资产出售协议》不符合37号文规定的“垫付”、“代为偿还”“拆借”“提供资金”等情形。

故上海标胜律师事务所律师认为《资产出售协议》不属于公司向控股股东及其关联人提供资金的情形，刘德群违反《补充协议（二）》的约定，故不属于深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形。

综上所述，上海标胜律师事务所律师认为：

刘德群未按照《补充协议（二）》约定期限付款的情形不构成对公司的资金占用，亦不属于构成深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）款规定的情形。

5、你公司认为应予以说明的其他事项。

回复：

公司不存在应予说明的其他事项。

特此公告。

大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十五日