山东高速股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赛志毅、主管会计工作负责人吕思忠 总会计师:周亮 及会计机构负责人（会计主管人员）陈芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

备注：公司控股股东山东高速集团有限公司为发行可交换公司债券，将其持有的540,970,774股质押在山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户，非大股东减持行为。前述债券已于2018年4月26日进入换股期，换股期限自2018年4月26日至2022年4月23日止。截至本报告期末，山东高速集团-中金公司-17山高EB担保及信托财产专户持股数为540,970,671股。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债指标变动情况：

单位：元 币种：人民币

■

（2）利润表指标变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（3）现金流量表指标变动情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东高速股份有限公司

法定代表人 赛志毅

日期 2019年10月25日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 公告编号：临2019-048

山东高速股份有限公司

第五届董事会第四十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议（临时）于2019年10月24日（周四）上午以通讯表决方式召开，会议通知于2019年10月21日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事10人，实到董事10人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2019年第三季度报告，并决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定的网站及媒体及时予以披露。

二、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于山东高速西城置业有限公司转让畅和苑项目A5、A6地块的议案。

会议同意，山东高速西城置业有限公司按照相关法规政策规定在山东产权交易中心公开挂牌转让畅和苑项目A5、A6地块的土地使用权及附着于该土地上的建筑物、构筑物和附属设施，A5地块挂牌底价不低于评估值42,480.66万元，A6地块挂牌底价不低于评估值43,069.44万元。同时，会议同意，授权公司董事长及董事长授权人士办理上述项目地块转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理产权过户手续等。

三、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案。

会议同意，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）、刘尊亚（自然人）合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准；以下简称“畅赢慧通基金”）。畅赢慧通基金总体规模为4.9亿元，其中畅赢公司认缴出资10万元，担任普通合伙人；投资公司认缴出资2.4738亿元，担任有限合伙人；刘尊亚认缴出资2.4252亿元，担任有限合伙人。

具体详见公司于同日披露的《山东高速关于合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，公告编号：临2019-049。

四、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于向山东高速投资发展有限公司提供股东借款的议案。

公司全资子公司投资公司与畅赢公司、刘尊亚合作发起设立畅赢慧通基金，并认缴出资2.4738亿元，担任有限合伙人。

为满足上述项目需要，支持公司子公司发展，会议同意，公司向投资公司提供总额为2.4738亿元的借款。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2019年10月25日

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 公告编号：临2019-049

山东高速股份有限公司

关于合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业

（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

● 投资金额：公司子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）作为有限合伙人，拟出资2.4738亿元；公司子公司山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）作为普通合伙人，拟出资10万元，合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

● 特别风险提示：基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险。投资公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口规模不超过其出资额2.4738亿元；畅赢公司作为普通合伙人，对山东畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的债务承担无限连带责任。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司全资子公司投资公司拟与畅赢公司、刘尊亚（自然人）合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准。以下简称“畅赢慧通基金”）。畅赢慧通基金总体规模为4.9亿元，其中畅赢公司拟认缴出资10万元，担任普通合伙人；投资公司拟认缴出资2.4738亿元，担任有限合伙人；刘尊亚拟认缴出资2.4252亿元，担任有限合伙人。

（二）董事会审议情况

1、2019年10月24日，公司第五届董事会第四十次会议（临时）以通讯表决方式召开，会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起设立山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。

2、公司本次投资无需政府有关部门和股东大会批准。

3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）畅赢公司（普通合伙人）

1、畅赢公司基本概况

企业名称：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91370212MA3CHGEW0K

住所：山东省青岛市崂山区海尔路180号大荣世纪综合楼2号楼20层2002室

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：叶敏

成立日期：2016年09月27日

营业期限：自2016年09月27日至2031年09月26日

营业范围：股权投资管理（需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：山东高速畅赢股权投资管理有限公司由公司、公司全资子公司山东高速投资发展有限公司合资设立，注册资本5000万元，公司出资4500万元，持股90%；投资公司出资500万元，持股10%。

畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中公司提名5名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。畅赢公司董事长由公司派出董事担任。畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由5名成员构成，其中公司提名5名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数通过。畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由公司派出。畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。

2017年3月31日，畅赢公司在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1062147。

2、畅赢公司近三年发展情况

畅赢公司自成立以来，发起设立了青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金程股权投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢金安投资合伙企业（有限合伙）及济南畅赢金海投资合伙企业（有限合伙）、潍坊山高新旧动能转换投资合伙企业（有限合伙）、济南畅赢交通基础设施建设投资基金合伙企业（有限合伙）、济南金铭投资合伙企业（有限合伙）等，目前运作发展状况良好。

2018年3月30日，经公司第五届董事会第十八次会议（临时）审议通过，公司、公司全资子公司山东高速潍莱公路有限公司、公司控股子公司山东高速章丘置业发展有限公司拟与畅赢公司等共同出资设立济南畅赢金泰1号有限合伙企业及济南畅赢金泰2号有限合伙企业，由畅赢公司担任普通合伙人。（具体内容详见公司于2018年3月31日披露的《山东高速关于投资设立有限合伙企业的公告》，公告编号：临2018-011）。

除上述情况外，畅赢公司未直接或间接持有上市公司股份、不存在拟增持上市公司股份的情形，未与上市公司存在相关利益安排、也未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等，公司不存在为畅赢公司提供财务资助或提供担保的情形，畅赢公司与公司及公司控股子公司之间亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

3、畅赢公司一年又一期财务数据

单位：万元

■

注：2018年财务数据已经北京中平建华浩会计师事务所有限公司山东分所审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

（二）投资公司（有限合伙人）

1、投资公司基本概况

企业名称：山东高速投资发展有限公司

统一社会信用代码：91371200676808018B

住所：济南市莱芜雪野旅游区软件园

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：400000万元人民币

法定代表人：郝昱

成立日期：2008年06月13日

营业期限：2008年06月13日至2038年06月12日

营业范围：以企业自有资金对房地产业、基础设施建设产业、环保产业、文化教育产业、医疗产业、能源产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务（不含投资、担保、理财等咨询业务）；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木、机械设备配件、电线电缆的销售；园林绿化工程、路桥工程、房屋建筑工程、公路工程、室内外装饰装修工程、钢结构工程、防水工程、管道工程（不含压力管道）施工；建筑工程施工作业劳务分包；筑路工程技术咨询；机电设备安装、维修；旅游景点开发；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司持有其100%股权。

2、投资公司近三年发展情况

投资公司自成立以来保持稳健运营，2016-2018年共实现净利润64,609.69万元，年均净利润21,536.56万元。

3、投资公司一年又一期财务数据：

单位：万元

■

注：此数据为合并口径。2018年财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年前三季度财务数据未经审计。

（三）刘尊亚（有限合伙人）

1、自然人基本情况

姓名：刘尊亚

性别：男

国籍：中国

住所：山东省郓城县陈坡乡富裕街032号

刘尊亚先生拥有中北大学硕士学位，2016年至今任北京鑫运宏达科技发展有限公司总经理。

2、其控制的核心企业主要业务的基本情况：北京鑫运宏达科技发展有限公司主营环保药剂和电子产品贸易进出口。

3、关系说明：除本次合作外,刘尊亚先生及其关联（包括控制）的企业与公司及公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、投资标的基本情况

（一）畅赢慧通基金基本信息

名称：山高畅赢慧通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）

基金组织形式：有限合伙企业

投资方向：交通领域公司股权

（二）合伙企业的规模

合伙企业的总规模为4.9亿元人民币。

（三）合伙企业的出资方、出资比例、资金来源

投资公司作为有限合伙人认缴出资2.4738亿元，出资占比50.49%；刘尊亚作为有限合伙人认缴出资2.4252亿元，出资占比49.49%；畅赢公司作为普通合伙人认缴出资10万元，出资占比0.02%。资金来源为自有资金及股东借款。具体出资占比详见下表：

■

（四）合伙人出资期限

本合伙企业存续期限为10年，自合伙企业成立日起计算。全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为1年。各合伙人的最晚出资期限为合伙企业设立之日起满5年，合伙企业经营期限延长的，出资期限相应延长。具体出资期限以普通合伙人的缴款通知为准。

（五）各合伙人的合作地位和主要权利义务

畅赢公司作为基金普通合伙人和基金管理人，主持基金的经营管理工作，按照合伙协议约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，该等权利由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，对畅赢慧通基金的债务承担无限连带责任。

投资公司和刘尊亚作为有限合伙人出资，对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；对畅赢慧通基金的债务以出资额为限承担有限责任。

（六）畅赢慧通基金的管理及决策机制

畅赢慧通基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成。其委员人选由投资公司、畅赢公司及刘尊亚各委派1名。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上票数（含三分之二）通过后方为有效决议，投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

（七）主要投资领域

交通领域公司股权。

（八）投资方式

股权投资。

（九）投资后退出机制

1、由第三方受让合伙份额；

2、合伙存续期满清算退出；

3、其他可行的投资退出方式。

四、合伙协议的主要内容

（一）合伙期限

本合伙企业存续期限为10年，自合伙企业成立日起计算。全体合伙人一致同意延长经营期限的，本合伙企业可以延长经营期限。每个延长期为1年。

（二）管理费

按照有限合伙人的实缴出资总额的1%/年支付管理费。

（三）收益分配

1、合伙企业收入包括以合伙企业名义取得的所有合法收入；

2、合伙企业净收益为合伙企业收入扣除合伙企业运营费用和各项税收后的余额；

3、合伙企业取得的净收益用于分配，分配方案按照投资决策委员会的相关决议执行。

（四）亏损和债务承担

1、合伙企业如果出现亏损，由合伙人以其对合伙企业的实缴出资额按比例承担。

2、本合伙企业不得对外举债。合伙企业债务仅包括应交税金、应付红利和其他应付款等经营性应付性质项目，而不涉及到任何形式的对外短期、长期借款或资金拆借，上述债务应先以合伙企业财产偿还。当合伙企业财产不足以清偿时，有限合伙人在认缴出资额内承担有限责任，普通合伙人承担无限连带责任。

（五）普通合伙人和执行事务合伙人

本合伙企业合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。其中普通合伙人畅赢公司为本合伙企业的执行事务合伙人和基金管理人。

（六）管理及决策机制

投委会为合伙企业投资决策机构，投委会由3名委员组成。其委员人选由投资公司、畅赢公司及刘尊亚各委派1名。投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员三分之二及以上票数（含三分之二）通过后方为有效决议，投资决策委员会做出决议后，交由执行事务合伙人负责办理具体事务。

（七）退伙

1、除非经合伙人会议一致通过，合伙人不得退伙。

2、合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；针对合伙企业尚未完成退出并分配收益的项目，由管理人确定分配方案。若因退伙发生任何费用，由退伙合伙人承担。具体退还方案由普通合伙人拟订，由合伙人会议审议批准。

3、合伙人退伙时，对其他合伙人或合伙企业负有赔偿责任的，合伙企业有权将应赔偿款项从该合伙人应取回的财产份额中扣除。

4、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担相应责任。

（八）解散与清算

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、存续期限届满，合伙人决定不再经营。

2、全体合伙人一致决定解散。

3、本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

4、合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

5、所有对外投资提前收回且合伙人决定不再继续投资的。

6、本合伙企业现有全部普通合伙人当然退伙或被除名而退伙且合伙企业没有接纳新的普通合伙人。

7、有限合伙人一方或数方严重违约，致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营。

8、本协议约定的其他解散事由出现。

9、法律、行政法规规定的其他原因。

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任。

五、本次投资对公司的影响

为贯彻落实公司发展战略，在保障公司主营业务正常开展的前提下，投资公司合作发起设立畅赢慧通基金。本次投资符合国家及公司战略发展需求，有利于公司发展主业、合理配置资金，提高资金使用效率，有利于提高公司盈利水平和市场竞争力，不会损害公司及股东利益。

六、风险分析

畅赢慧通基金后续投资运作等方面尚存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或无法达到预期收益的风险，投资公司作为有限合伙人承担的投资风险敞口规模不超过其出资额2.4738亿元；畅赢公司作为普通合伙人，对畅赢慧通基金的债务承担无限连带责任。

公司将积极推进畅赢慧通基金后续工作，加强对投资项目的关注，严格把控风险、采取相关规避风险的措施，并按照有关规定，及时履行决策的审批程序，根据投资项目进展，履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2019年10月25日

2019年第三季度报告

公司代码：600350 公司简称：山东高速