青岛金王应用化学股份有限公司关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告

证券代码：002094 证券简称：青岛金王 公告编号：2019-054

青岛金王应用化学股份有限公司关于业绩补偿股份回购及注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股份回购注销共涉及两名股东，回购股份数量共1,654,375股，占公司回购前总股本692,551,924股的0.2389%。

2、本次股份回购注销完成后，公司总股本将由原来的692,551,924股变更为690,897,549股。

青岛金王应用化学股份有限公司（以下简称“青岛金王”、“上市公司”、“公司”）于2019年7月30日召开了第七届董事会第二次（临时）会议及第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》，并经于2019年8月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过，因上海月沣化妆品有限公司（以下简称：“上海月沣”）未完成2018年度承诺业绩，业绩补偿义务人蔡燕芬、朱裕宝两名股东应以现金及回购股票的方式进行业绩补偿，具体方案如下：

一、重大资产重组的基本情况

经公司2015年11月25日召开的第五届董事会第二十二次（临时）会议及2016年2月3日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向张立海等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]576号）核准，公司向蔡燕芬发行7,964,587股股份并支付现金55,809,000元、向朱裕宝发行4,288,623股股份并支付现金30,051,000元购买上海月沣40%股权。

2016年4月18日，上海月沣原股东蔡燕芬、朱裕宝合计持有的上海月沣40%股权已过户至公司名下，并在上海市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续，上海月沣领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310116301770009K）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，公司已持有上海月沣100%股权。

二、业绩承诺情况

上海月沣原股东蔡燕芬和朱裕宝作为业绩补偿义务人承诺，上海月沣2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润分别不低于6,300万元、7,300万元、8,400万元，且不低于资产评估报告列明的上述期间内净利润的预测值。

三、业绩实现及业绩承诺完成情况

上海月沣2016年度、2017年度、2018年度财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了中兴华审字（2017）第030217号、中兴华审字（2018）第030210号、中兴华审字（2019）第030175号审计报告。

2016年、2017年，上海月沣均已完成相应年度的业绩承诺。2018年，上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,931.54万元，未达到业绩承诺。业绩承诺期内，上海月沣累计业绩承诺为22,000万元，实际累计实现扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润18,576.62万元。

四、资产减值测试结果

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030009号），上海月沣40%股权对应股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为3,107.09万元。

五、业绩承诺补偿方式

1、业绩承诺期满后的补偿方式

如上海月沣在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成承诺净利润，则蔡燕芬、朱裕宝将对青岛金王进行补偿，补偿方式和金额为：

当年差额比率=（截至当年期末累计承诺净利润数－截至当年期末累计实现的净利润数）÷ 截至当年期末累计承诺净利润数；

根据具体情况，补偿分两部分进行，对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数－当年实现的净利润数；

前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿，蔡燕芬、朱裕宝应按照以下方式向青岛金王进行股份补偿：从本次交易实施完成当年起，如果蔡燕芬、朱裕宝须向青岛金王进行股份补偿的，青岛金王在关于上海月沣《审计报告》出具日起30日内计算应补偿股份数，并由青岛金王发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，如经股东大会审议通过，将由青岛金王按照1元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，若蔡燕芬、朱裕宝应进行股份补偿但该等股份尚在蔡燕芬、朱裕宝承诺的锁定期内，则青岛金王应于锁定期届满后10个工作日内完成注销手续；如经股东大会审议未能通过，将由蔡燕芬、朱裕宝将应补偿股份赠送给青岛金王该次股东大会股权登记日登记在册的除蔡燕芬、朱裕宝外的其他股东，除蔡燕芬、朱裕宝外的青岛金王其他股东按其持有的股份数量占股份登记日青岛金王总股份数（扣除蔡燕芬、朱裕宝所持青岛金王股份数）的比例获赠股份。

具体补偿股份数额计算方式如下：

股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定（累计股份补偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的青岛金王股份总量）：股份补偿义务人当期应补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数×90%－截至当期期末累积实现的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产本次交易作价总额÷本次交易发行股份价格－股份补偿义务人已补偿股份总数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“本次交易发行股份价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果上市公司在承诺年度内实施现金分红，则蔡燕芬、朱裕宝根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额=（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×本次交易发行股份价格，并在青岛金王发出书面补偿通知之日起30日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

如本次完成收购后，标的公司的财务账将由青岛金王制定的审计机构进行年度审计，蔡燕芬、朱裕宝保证前一个年度的财务账工作须在下一个年度的3月31日之前完成。经审计后的财务数据，将根据标的公司的实际经营情况确定蔡燕芬、朱裕宝是否应对青岛金王进行补偿以及补偿的具体金额。

补偿方式：如标的公司在2016年、2017年、2018年的任何年度未能完成上述盈利目标，不论按照何种补偿方式，也不论在补偿责任发生时蔡燕芬、朱裕宝是否持有本次发行的股份，蔡燕芬、朱裕宝按照本次交易前二人各自持有上海月沣股权比例（即65%，35%）计算各自应当补偿的现金金额和股份数量（如有），且蔡燕芬、朱裕宝承诺对上述补偿义务承担连带责任。

2、减值测试后的补偿事宜

承诺期限届满后青岛金王应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在上海月沣第三个承诺年度《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项报告》。

资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若：

期末减值额＞补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝需另行进行补偿，优先使用股份进行补偿，补偿的股份数量为：

（期末减值额－补偿期限内已补偿金额）÷每股发行价格

股份补偿的方式参照前述补偿条款中的补偿方式执行。

蔡燕芬、朱裕宝认购股份总数不足补偿的部分，以现金补偿，在《减值测试专项报告》出具后30日内，由青岛金王书面通知蔡燕芬、朱裕宝应补偿的现金，蔡燕芬、朱裕宝在收到通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付青岛金王，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

六、业绩补偿方案及具体计算过程

2018年差额比率=（220,000,000元-185,766,180.87元）÷220,000,000元=15.56%＞10%

对于前述当年差额比率小于等于10%的部分，该部分以现金方式补偿：

现金补偿金额=220,000,000元×10%=22,000,000元

对于前述当年差额比率大于10%的部分，该部分以退回本次发行股票的方式补偿：

股份补偿数量=（220,000,000元×90%-185,766,180.87元）÷220,000,000元×286,200,000.00元÷9.62元/股-0股=1,654,375股

注：根据承诺年度内上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项进行调整后，本次交易发行股份价格= 16.35元/股÷1.7=9.62元/股

根据《关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（中兴华专字（2019）第030009号），上海月沣40%股权对应股东权益于2018年12月31日发生减值，减值金额为3,107.09万元。2018年度业绩补偿实施完毕后，减值金额小于补偿期限内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则蔡燕芬、朱裕宝无需另行进行补偿。

现金分红返还金额=1,654,375股÷1.7×（0.12元/股+0.05元/股）=165,437.49元

综上所述，蔡燕芬、朱裕宝业绩补偿及现金分红返还情况如下：

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七、触发业绩承诺补偿条件、相关程序履行的具体情况

（一）本次触发业绩补偿条款的相关情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2017）第030217号审计报告、中兴华审字（2018）第030210号审计报告、中兴华审字（2019）第030175号审计报告，2016年、2017年，上海月沣均已完成相应年度的业绩承诺。2018年，上海月沣经审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为4,931.54万元，未达到业绩承诺的8,400万元，触发业绩承诺补偿条件。

（二）本次业绩补偿事项已履行的审批程序及公告事项

2019年7月30日召开了第七届董事会第二次（临时）会议及第七届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》，并经于2019年8月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。同时股东会授权董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

八、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成情况

（一）本次回购注销的股份数量及价格

《青岛金王应用化学股份有限公司与蔡燕芬、朱裕宝之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》的约定及公司董事会、监事会和股东大会审议通过的《关于上海月沣化妆品有限公司2018年度业绩承诺涉及补偿事项的议案》，公司将以1元总价回购注销蔡燕芬、朱裕宝两名股东2018年应补偿股份1,654,375股，占公司回购前总股本692,551,924股的0.2389%，其中蔡燕芬应补偿股份1,075,344股，朱裕宝应补偿股份579,031股。

（二）减资公告及本次回购注销对公司股本影响

公司于2019年8月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》，自减资公告发布45日内，公司未收到债权人异议。

本次股份回购注销完成后，公司总股本将由原来的692,551,924股变更为690,897,549股。

（三）回购注销完成进展

本次回购的股份已于2019年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。截至本公告披露日，公司已经办理完毕上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续，该等股份已完成回购并注销。

九、本次回购注销前后公司股本结构变化情况

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十、本次回购注销对公司每股收益的影响

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特此公告。

青岛金王应用化学股份有限公司

董事会

二〇一九年十月三十日