上海汉钟精机股份有限公司
第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人余昱暄、主管会计工作负责人邱玉英及会计机构负责人(会计主管人员)顾丽萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 使用 √ 不适用
第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
（一）资产负债表变动情况
1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较期初下降100%，主要是报告期执行新金融工具准则所致。
2、预付款项期末余额较期初上升87.73%，主要系报告期内预付费用款、材料款增加所致。
3、存货期末余额较期初上升41.29%，主要是受经济形势的影响,市场需求上升，加大了物资储备所致。
4、长期应收款期末余额较期初下降58.02%，主要系报告期内按合约约定的收款日期确认应收账款所致。
5、投资性房地产期末余额较期初上升58.36%，主要系报告期内厂房租赁合约到期，重新签订厂房租赁合约，导致投资性房地产金额增加。
6、在建工程期末余额较期初上升104.88%，主要系随着《年产三万吨精密铸件及加工项目》的开展，期末厂房建设投入增加所致。
7、其他非流动资产期末余额较期初上升117.02%，主要系随着《年产三万吨精密铸件及加工项目》的开展，期末预付工程款增多所致。
8、交易性金融负债较期初上升100%，主要是报告期内衍生性金融产品公允价值变动所致。
9、预收款项期末余额较期初上升329.07%，主要系报告期内采用预收货款结算的客户，报告期末尚未交货，导致预收款项增加。
10、应交税费期末余额较期初下降38.70%，主要系支付2018企业所得税汇算清缴所致。
11、其他应付款期末余额较期初下降81.78%，主要是报告期内支付股权收购业绩保证金所致。
12、长期借款期末余额较期初下降31.15%，主要系子公司香港汉钟归还长期借款所致。
13、其他非流动负债期末余额较期初下降66.64%，主要系报告期内按合约约定的收款日期确认应收账款，并将发生纳税义务的待转销项税额转至销项税额所致。
14、其他综合收益期末余额较期初下降47.32%，主要系报告期内境外子公司报表折算本位币时的汇率变动所致。
（二）利润表变动情况
1、财务费用较上年同期上升144.74%，主要系报告期内汇兑损失较上年同期上升所致。
2、其他收益较上年同期上升85.84%，主要是报告期内收到政府补助较去年同期增加所致。
3、公允价值变动收益较上年同期下降708.02%，主要是报告期内衍生性金融产品公允价值变动所致。
4、信用减值损失较上年同期上升279.49%，主要是报告期内坏账计提由按信用组合计提法变更为按帐龄组合计提法所致。
5、资产减值损失较上年同期上升46.37%，主要是报告期内存货减值减少所致。
6、资产处置收益较上年同期下降101.75%，主要是报告期内出售设备较去年同期减少所致。
7、营业外收入较上年同期下降86.82%，主要是报告期内往来款处置较去年同期下降所致。
8、营业外支出较上年同期下降43.01%，主要是上年同期发生存货损失所致。
（三）现金流量表变动情况
1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升615.84%，主要系报告期内进行票据贴现，导致经营活动产生的现金流量净额较去年同期上升。
2、投资活动产生的现金流量净额较去年同期下降163.34%，主要是报告期内购买短期低风险理财产品较去年同期上升所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降200.73%，主要是报告期内归还借款增加所致。
4、汇率变动对现金及现金等价物的影响较去年同期下降49.66%，主要是报告期内境外子公司报表折算本位币时的汇率变动所致。
5、期末现金及现金等价物净增加额较去年同期下降57.28%，主要是报告期内购买短期低风险理财产品较去年同期上升所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2019年8月23日召开的第五届董事会第十一次会议和2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因存在离职和个人绩效不达标人员，回购注销限制性股票239,740股，占回购前总股本535,268,522股的0.04%，占授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%。因公司在2019年7月3日实施了2018年度利润分配，每10股派发现金1.5元，回购价格由原4.61元/股调整为4.46元/股。
截至本报告披露日，上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
■
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
■
四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
单位：万元
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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
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上海汉钟精机股份有限公司
董事长：余昱暄
二〇一九年十月二十九日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-044
上海汉钟精机股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）第五届董事会第十二次会议通知于2019年10月18日以电子邮件形式发出，2019年10月29日以通讯表决方式召开。
本次会议应到表决董事9名，实到表决董事9名，会议发出表决票9份，收回有效表决票9份。
会议程序符合《公司法》及《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司2019年第三季度报告的议案
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2019年10月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
2、审议通过了关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案
经关联董事余昱暄、曾文章、陈嘉兴、柯永昌回避表决，赞成5票，反对0票，弃权0票。
详细内容请见公司于2019年10月30日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
3、审议通过了关于开展全功能型跨境双向人民币资金池结算业务的议案
为合理有效利用公司资金，公司及境内外子公司拟开展全功能型跨境双向人民币资金池业务，指定公司为开展该业务的主办单位。授权公司董事长或其授权的其他人士全权负责处理与该业务有关的各项具体事宜，包括但不限于按照相关法律法规的要求及公司的实际情况确定参与资金归集的境内外成员企业的名单，确定跨境人民币资金流入额上限、选择具备国际结算业务能力的结算银行、安排与结算银行签订跨境双向人民币资金池业务的协议、处理该业务开展过程中的其他相关事宜等，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本协议所述的全功能型跨境双向人民币资金池业务终止之日止。
经表决，赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十九日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-046
上海汉钟精机股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期符合解除限售条件的激励对象共计142人，解除限售的限制性股票数量为134.457万股，占公司当前总股本53,502.8782万股的0.2513%。
2、本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，具体情况如下：
一、限制性股权激励计划简述
1、2018年7月27日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》 ”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年7月31日至2018年8月10日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。
4、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日，以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。
5、2018年10月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。
6、2019年8月23日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议和2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司总股本由535,268,522减少至535,028,782股。
二、限售期届满的说明
根据《激励计划》及相关规定，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后，可申请解除限售所获总限制性股票的30%。限制性股票授予登记完成上市日为2018年10月29日，限售期至2019年10月28日，截至本公告日，该限制性股票的第一个限售期已满。
三、解除限售条件成就情况的说明
根据《激励计划》，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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根据《激励计划》相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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综上所述，公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期的解除限售条件已经成就。
四、本次可解除限售的激励对象及股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可解除限售的限制性股票数量134.457万股，占公司当前总股53,502.8782万股的0.2513%，具体如下：
单位:万股
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注：由于核心骨干人员中有部分离职和个人绩效不达标情况，经公司第五届董事会第十一次会议审议和第五届监事会第十一次会议审议及2019年第一次临时股东大会审议，对14名激励对象共计回购注销23.974万股。核心骨干人员原获授438.94万股，扣除回购注销23.974万股及本次解除限售119.517万股，剩余未解除限售股份数为295.449万股。
五、相关意见
1、董事会薪酬及考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会对公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司2018年度业绩满足了《激励计划》第一个限售期解除限售的条件。
2、激励对象中符合解除限售条件的142名激励对象个人绩效考核结果均为A档。
3、激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符。
4、同意本次解除限售条件成就事项提交董事会审议。
董事会薪酬与考核委员会一致同意公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的认定，并同意将本事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，未发生相关规定不得解除限售的情形。
本次限制性股票的解除限售条件及限售期等事项未违反相关法律法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情形，我们一致同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个限售期解除限售相关事宜。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个限售期解除限售相关事宜。
4、法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项已取得必要的批准和授权，解除限售条件已成就，解除限售数量及激励对象人数相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十二次会议决议
2、公司第五届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
4、北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的法律意见书
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二○一九年十月二十九日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-047
上海汉钟精机股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议通知于2019年10月18日以电子邮件形式发出，2019年10月29日以现场表决的方式在公司会议室召开。
出席本次会议的监事有苏忠辉先生、俞江华先生、黄明君先生，共3名，占公司监事会全体总人数100%。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。
本次会议由监事会主席苏忠辉先生主持。本次监事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。
二、会议审议议案情况
本次会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了关于公司2019年第三季度报告的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核的公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、审议通过了关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案
经表决，赞成3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个限售期解除限售相关事宜。
三、备查文件
1、第五届监事会第十二次会议决议
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
监 事 会
二○一九年十月二十九日
2019年第三季度报告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2019-045
