浙江大东南股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人骆平、主管会计工作负责人钟民均及会计机构负责人(会计主管人员)许海芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

一.合并资产负债表项目

1.货币资金期末数较期初数减少71.18%，主要系本期归还银行借款所致；

2.应收票据期末数较期初数减少62.65%，主要系用票据支付材料款所致；

3.预付款项期末数较期初数增加869.50%，主要系期末预付材料款增加所致；

4.其他应收款期末数较期初数减少99.82%，主要系本公司本期收回关联方资金拆借款所致；

5.在建工程期末数较期初数大幅增加，主要系子公司宁波大东南万象科技有限公司镀膜工程增加所致；

6.长期待摊费用期末数较期初数减少35.22%，主要系长期待摊费用摊销所致；

7.短期借款期末数较期初数减少95.98%，主要系本期归还银行借款所致；

8.应付职工薪酬期末数较期初数增加85.03%，主要系本期计提部分业绩奖金所致；

9.应交税费期末数较期初数减少69.20%，主要系子公司宁波大东南万象科技有限公司缴纳年初计提的应交增值税和应交所得税所致；

10.其他应付款期末数较期初数减少99.80%，主要系子公司浙江绿海新能源科技有限公司归还年初暂借款所致；

11.一年内到期的非流动负债期末数较期初数减少100%，主要系当期归还一年内到期的长期借款所致；

12.长期借款期末数较期初数减少100%，主要系本期归还借款所致。

二.年初至报告期末合并利润表项目

1.财务费用较上年同期减少38.48%，主要系本期归还银行借款本期利息费用减少所致；

2.信用减值损失较上年同期大幅增加，主要系公司本期计提应收坏账所致；

3.其他收益较上年同期增加45.48%，主要系公司本期递延收益摊销额较上年同期增加所致；

4.资产处置收益较上年同期减少99.99%，主要系上期子公司宁波大东南万象科技有限公司发生资产处置所致；

5.营业外收入较上年同期减少61.38%，主要系上年同期子公司宁波大东南万象科技有限公司有收到土地征用搬迁补偿款所致；

6.营业外支出较上年同期减少76.57%，主要系上年同期有发生处置固定资产损失所致。

三.年初至报告期末合并现金流量表项目

1.投资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅增加，主要系本期收回关联资金款所致；

2.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期大幅减少，主要系本期归还借款较上年同期增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年6月26日，经由网络拍卖公开竞价程序，诸暨市水务集团有限公司以12亿元竞价成功成为浙江大东南集团有限公司的重整投资者，并取得浙江大东南集团有限公司持有的上市公司524,158,020股股份（占上市公司总股本的27.91%）。2019年7月18日至7月31日，原控股股东浙江大东南集团有限公司将其持有的上述上市公司股份分批过户至诸暨市水务集团有限公司。截至2019年7月31日，股权转让手续已完成。诸暨市水务集团有限公司成为公司控股股东，诸暨市国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。

2、根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序开展董事会、监事会的换届选举工作，选举产生公司第七届董事会、第七届监事会成员。任期自2019年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

3、公司于2019年9月17日召开第七届董事会第一次会议、第七届监事会第一次会议，选举产生公司董事长及董事会各专业委员会成员、公司监事会主席，同时聘任了相关高级管理人员，任期三年，自本次董（监）事会审议通过之日起至第七届董（监）事会届满之日止。

4、公司于2019年9月17日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供财务审计服务，为保证审计工作的客观性和独立性，根据深圳证券交易所的有关规定及公司业务发展的需要，公司选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年。

5、公司分别于2019年7月10日、8月10日、9月10日披露了《关于立案调查进展暨风险提示公告》。在调查期间，公司全面配合证监会的调查工作。截至报告期末，公司尚未收到立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

浙江大东南股份有限公司

法定代表人：骆 平

二0一九年十月三十日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-082

浙江大东南股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年10月28日，浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）以现场方式在公司三楼会议室召开了第七届董事会第二次会议。有关会议召开的通知，公司于2019年10月23日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。监事、高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定。会议由骆平董事长主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。

经审议，公司董事会认为：《浙江大东南股份有限公司2019年第三季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告正文》及刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告全文》。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审议，公司董事会认为；本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。

根据公司发展战略，为优化资产结构，聚焦主业发展，董事会同意公司将全资子公司上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐公司”）100%股权转让给深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，三方商定游唐公司100%股权转让价格为5,750万元。董事会授权经营层全权办理本次股权转让事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让全资子公司股权的公告》。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-083

浙江大东南股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2019年10月28日在公司三楼会议室召开。有关会议召开的通知，公司于2019年10月23日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席周明良先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2019年第三季度报告》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核《浙江大东南股份有限公司2019年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告正文》及刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年第三季度报告正文》。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

详见同日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-085

浙江大东南股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规及内部制度的规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下：

一、会计政策变更概述

1、变更原因

财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号，以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

根据《修订通知》的有关要求，公司应当结合《修订通知》的要求对合并财务报表格式进行相应调整。

2、变更日期

公司2019年度第三季度财务报表及以后期间的合并财务报表均执行《修订通知》规定的合并财务报表格式。

3、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、根据《修订通知》的要求，公司调整以下财务报表的列报：

（1）合并资产负债表

合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”项目。

合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目。

合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。

（2）合并利润表

将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”号填列）”并对其列报行次进行了调整。

将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-”号填列）”并对其列报行次进行了调整。

合并利润表中“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

合并利润表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

（3）合并现金流量表

合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

（4）合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

2、财务报表格式调整的会计政策变更对公司的影响

公司本次会计政策变更仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司净资产、净利润等相关财务指标无实质性影响。

本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部的要求实施的，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事会意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的相关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会于2019年10月28日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

经认真审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：002263 证券简称：*ST东南 公告编号：2019-086

浙江大东南股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

交易简要内容：公司拟向无关联第三方深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛转让全资子公司上海游唐网络技术有限公司（以下简称“游唐公司”）100%股权，转让价格为人民币57,500,000元。

本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次股权转让事宜须经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，公司于2019年10月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，同意公司将全资子公司游唐公司100%股权转让给深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛，并授权经营层全权办理本次股权转让事宜。同日，公司与深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）、邱媛媛签署了《股权转让协议》。根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，三方商定游唐公司100%股权转让价格为5,750万元。本次交易完成后，公司将不再持有游唐公司的股权，游唐公司将不再纳入公司合并报表范围。

独立董事对公司本次转让全资子公司游唐公司100%股权的事项发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

1、深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）

住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3099号中国储能大厦5701（CDEF单元）

成立日期：2019-03-05

执行事务合伙人：深圳华旗盛世投资管理有限公司

注册资本：4502万元人民币

公司类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300MA5FH3E42A

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）

主要股东及持股比例：

■

交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦不是失信被执行人。

2、自然人邱媛媛，居民身份证号：310*************4，住所：上海市黄浦区******，邱媛媛与本公司及本公司控股股东、实际控制人、公司前十名股东、公司董监高不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系。

3、本次交易风险分析：

根据《股权转让协议》，公司应付游唐公司往来款13,539,833.87元，经各方同意，该笔应付款与交易对手方的股权转让款进行抵冲。抵冲后，交易对手方应付公司股权转让款为43,385,166.13元。交易对手方将在协议生效之日起五个工作日内，向公司支付23,960,166.13元首笔股权转让款。首笔款项支付完后，各方办理本次交易相应的工商变更登记手续。股权交割后，交易对手方同意将游唐公司100%股权质押给本公司，剩余款项20,000,000元于2019年12月25日前支付。我们认为，本次交易风险可控。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：上海游唐网络技术有限公司

住所：上海市虹口区广纪路738号2幢426室

成立日期：2011-09-06

法定代表人：姜仲杨

注册资本：1375万元人民币

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：9131010958208571XD

经营范围：网络游戏研发，计算机、网络信息、通信设备、系统集成技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物及技术的进出口业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

2、标的公司主要财务数据

标的公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

■

注：标的公司2018年度财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了中汇会审[2019]2044号审计报告，以上系合并报表数据。

标的公司2019年8月31日财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZF10750号净资产审计报告，以上系合并报表数据。

3、标的资产的评估情况

公司聘请了具有职业证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司就拟股权转让涉及的上海游唐网络技术有限公司股东全部权益进行了资产评估，并出具了银信评报字（2019）沪第1332号的评估报告。

1）评估对象与评估范围：本次评估对象为上海游唐网络技术有限公司截至评估基准日涉及上述经济行为的股东全部权益价格。评估范围为上海游唐网络技术有限公司截至评估基准日的全部资产和负债。

2）评估基准日：2019年8月31日

3）评估方法：收益法

4）评估结论：截至评估基准日2019年8月31日，上海游唐网络技术有限公司资产账面值为2,622.28万元，评估值5,750万元，评估增值3,127.72万元，增值率119.27%。

4、权属状况说明

标的公司是公司全资子公司，标的公司的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

5、其他情况说明

公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况，也不存在标的公司占用本公司资金的情况。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、交易各方

甲方：浙江大东南股份有限公司

乙方：深圳璨星投资合伙企业（有限合伙）

丙方：邱媛媛

2、股权转让：

1）根据《评估报告》，游唐公司的净资产评估值为5,750万元，本协议各方同意根据该评估值确定交易对价。

2）各方同意按照上述评估值确定股权转让价款共计5,750万元，由乙方以5,692.5万元的价格受让目标公司99%的股权，丙方以57.5万元的价格受让目标公司1%的股权。

3）根据《审计报告》，截至2019年8月31日，甲方应付目标公司往来款13,539,833.87元。各方同意，自本协议生效之日起，甲方该笔应付款项由乙方承担，并与乙方应付甲方的股权转让价款进行抵冲。抵冲后，乙方应付甲方的股权转让价款为43,385,166.13元，甲方与目标公司不存在任何债权债务关系。

3、交易对价缴付和交割

1）本协议生效之日起五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付23,385,166.13元；丙方向甲方指定账户支付575,000元；

2）2019年12月25日前，乙方向甲方指定账户支付剩余股权转让款20,000,000元人民币。

3）各方确认，于本协议1）条约定条件满足后，各方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续。

4）各方确认，目标公司工商变更登记手续完成后2个工作日内，乙方、丙方应将其所持目标公司全部股权质押给甲方，并于本协议2）条约定条件满足后解除质押。

4、过渡期安排

1）各方同意并确认，目标公司在过渡期产生的利润由甲方享有，产生的亏损由乙方、丙方承担，本协议约定的股权转让价款不进行调整。

2）过渡期损益根据标的股权于交割日最近的月末日经审计的账面净资产值与标的股权于基准日经审计的账面净资产值之差确定。目标公司应于交割日后聘请各方共同认可的审计机构对过渡期损益进行审计。

3）如过渡期间产生利润，乙方、丙方应在过渡期审计完成后5个工作日内按照本协议1）条约定的原则向甲方进行现金补偿。

5、债权债务处置

本次股权转让后目标公司为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。

6、员工安置

各方确认，目标公司与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，目标公司应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。

7、协议生效和终止

1）本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、丙方签字后成立，于下述条件均已成就当日生效：

本次交易和本协议经甲方董事会审议通过；

本次交易和本协议经乙方合伙人会议审议通过。

2）本协议可依据下列情形终止：

本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意。

如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

8、税费和支出

1）协议各方应按中国法律、法规的规定各自承担因本次交易而产生的应由其缴纳和支付的税费。

2）协议各方各自承担因商谈、草拟、签署及执行本协议所产生的费用及开支。

3）就本次交易涉及的工商变更登记所需支出的费用，由目标公司承担。

五、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生新的关联交易,不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

近年来，市场环境发生了较大变化，由于缺乏资金和资源的持续投入，公司未能及时针对市场变化做出调整，而中小企业面临的市场空间较小，用户对于游戏产品质量要求越来越高，加之产品在研发和推广过程中也出现了诸多不可控的因素，游唐公司经营业绩未达到预期。根据公司发展战略，为优化公司产业布局，调整产业结构，提高公司运营效率与质量，公司拟转让所持有的游唐公司100%股权。本次股权转让有利于改善公司资产结构，进一步聚焦在主营业务的发展，提升公司的核心竞争力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

公司董事会认为《股权转让协议》中的相关安排使得上市公司利益得以充分保证。公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，根据准则规定，公司完成本次转让交割后，股权处置损益将计入投资收益，投资收益金额为公司处置股权所获取的对价减去原持股比例计算的应享有子公司自购买日起持续计算的净资产份额之间的差额。由于目前股权交割尚未完成，无法计算投资收益具体影响金额，公司将在股权交割完成后根据年审会计师出具的交割日报表计算具体金额影响。鉴于本次交易尚未最终完成,公司将及时披露后续事项进展情况,敬请投资者注意投资风险。

七、独立董事意见

经核查，我们认为：公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让全资子公司股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格将以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意公司转让全资子公司股权的事项。

八、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事关于公司第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

3、股权转让协议；

4、审计报告；

5、评估报告。

特此公告。

浙江大东南股份有限公司董事会

2019年10月30日

2019年第三季度报告

证券代码：002263 证券简称：大 东 南 公告编号：2019-084