四川双马水泥股份有限公司
关于控股股东股份质押的公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2019-33

四川双马水泥股份有限公司

关于控股股东股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司近日接到控股股东北京和谐恒源科技有限公司（以下简称“和谐恒源”）的函告，获悉和谐恒源所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东本次股份质押的基本情况

■

上述“占其所持股份比例”为该笔质押股份的数量占和谐恒源及其一致行动人持股数量的比例。所质押的股份未负担重大资产重组等业绩补偿义务。

二、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，和谐恒源持有公司202,446,032股股份，占公司总股本的26.52%；和谐恒源及其一致行动人天津赛克环企业管理中心（有限合伙）（以下简称“天津赛克环”）、LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.（以下简称“LAFARGE”）合计持有公司527,275,817股股份，占公司总股本的69.07%；和谐恒源累计质押的股份数为185,763,279股，占公司总股本的24.33%。和谐恒源及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

上述“质押后质押股份数量占其所持股份比例”为所质押股份的数量占和谐恒源及其一致行动人持股数量的比例。

三、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据明细。

2、和谐恒源科技有限公司出具的告知函。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2019年11月7日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2019-36

四川双马水泥股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次。

2019年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。根据公司第七届董事会第二十四次会议决议，公司定于2019年11月22日召开2019年第一次临时股东大会。

3．会议召开的合法、合规性。

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年11月22日下午2:00整。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月22日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年11月21日15:00至2019年11月22日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.投票规则：

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

7. 股权登记日：2019年11月18日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2019年11月18日持有公司股份的股东或其代理人。

即，于股权登记日2019年11月18日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

9．会议地点：四川省成都市双流县金河路 66 号四川川投国际酒店一楼V801会议室。

10. 会议提示公告：公司将于2019年11月19日发布会议提示公告，提示股东参与股东大会。

二、会议审议事项

1.会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会和监事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

2．提案

（1）《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

（2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的上述提案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

特别提示：本次临时股东大会审议的提案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决，该等关联股东不能接受其他股东委托进行投票。根据《公司章程》的相关规定，本次临时股东大会审议的议案为需以特别决议通过的议案，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

3．提案的具体内容

上述提案的具体内容，请见公司于2019年11月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019年第一次临时股东大会会议文件》。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件2）和出席人身份证。

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座

五楼

联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

邮政编码：610010

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

六、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

七、备查文件

1．第七届董事会第二十四次会议决议；

2. 第七届监事会第十三次会议决议

3．2019年第一次临时股东大会会议文件。

四川双马水泥股份有限公司董 事 会

2019年11月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

2.填报表决意见或选举票数

（1）填报表决意见或选举票数。

对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年11月22日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

四川双马水泥股份有限公司

2019年第一次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2019年第一次临时股东大会，并对会议提案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

委托人持有股份的性质:

受托人身份证号码：

委托事项：

■

注：上述提案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2019-34

四川双马水泥股份有限公司

第七届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议于2019年11月6日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为成都国际科技节能大厦A座五楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人。会议通知于2019年11月2日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，审议通过了以下议案：

（一）《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《对外投资暨关联交易公告》。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

为保证可转股债权投资事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于按照可转股债权投资协议约定的条款和条件决定转股、发出债转股通知、根据具体情况在股东大会决议范围内确定或调整可转股债权投资金额、转股条件、标的资产价格等事项；

2、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；

4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

5、全权办理本次交易相关的申报/审批/备案事宜及转股的工商变更登记手续等；

6、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

本议案的表决情况为：同意6票；反对0票；弃权0票。

本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2019年11月22日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开2019年第一次临时股东大会，审议如下提案：

1、《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

本议案的表决情况为：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董 事 会

2019年11月7日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2019-37

四川双马水泥股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一．监事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2019年11月6日以现场和通讯方式召开，现场会议地址成都国际科技节能大厦A座五楼，应参加的监事为3人，实际参会监事3人（会议通知于2019年11月2日以书面方式发出），本次会议由监事会主席郄岩先生主持。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二．监事会会议审议情况

1、《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》

请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的《对外投资暨关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。

关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、四川双马水泥股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司监 事 会

2019年11月7日

四川双马水泥股份有限公司独立董事

关于公司以可转股债权方式对外投资暨

关联交易事宜的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司以可转股债权方式对外投资暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），我们认为：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司进行对外投资的各项条件。

2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、本次交易构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意将此事项提交公司第七届董事会第二十四次会议审议，本次关联交易需按照法律、法规及《公司章程》的相关等规定，履行关联交易决策程序，涉及的关联董事需在投票表决中进行回避。

四川双马水泥股份有限公司

余应敏、张一弛、胡必亮

2019年11月1日

四川双马水泥股份有限公司独立董事

关于公司以可转股债权方式对外投资暨

关联交易的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法规、制度的规定，我们作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,就第七届董事会第二十四次会议审议的公司以可转股债权方式对外投资暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）发表如下独立意见：

1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司进行对外投资的各项条件。

2、本次交易方案符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规，具备可操作性，有利于公司增强持续盈利能力，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

3、本次交易构成关联交易。本次交易属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易已按照法律、法规及《公司章程》的相关等规定，履行了关联交易决策程序，涉及的关联董事谢建平、林栋梁也在投票表决中进行了回避，该议案已经非关联董事审议通过。

4、本次交易涉及的信息披露文件内容真实、准确、完整，相关文件已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

5、本次董事会审议的《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》尚需公司股东大会审议通过。

综上所述，我们同意将《关于以可转股债权方式对外投资暨关联交易的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四川双马水泥股份有限公司

余应敏、张一弛、胡必亮

2019年11月6日

(上接103版)