秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理
委员会核准批复的公告

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-081

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理

委员会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准秦皇岛天业通联重工股份有限公司向宁晋县晶泰福科技有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2012号）。现将批复主要内容公告如下：

一、核准你公司向宁晋县晶泰福科技有限公司发行801,177,333股股份、向宁晋县其昌电子科技有限公司发行69,329,807股股份、向深圳博源企业管理中心(有限合伙)发行51,640,254股股份、向邢台晶仁宁和企业管理咨询中心(有限合伙)发行10,330,368股股份、向邢台晶德宁福企业管理咨询中心(有限合伙)发行5,561,626股股份、向宁晋县博纳企业管理咨询中心(有限合伙)发行4,491,740股股份、向邢台晶礼宁华企业管理咨询中心(有限合伙)发行4,405,336股股份、向靳军淼发行3,176,620股股份、向邢台晶骏宁昱企业管理咨询中心(有限合伙)发行2,872,935股股份购买相关资产。

二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

五、本批复自下发之日起12个月内有效。

六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述批复的要求及股东大会的授权，办理本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，并将根据实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2019年11月6日

证券代码：002459 证券简称：天业通联 公告编号：2019-082

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

关于公司重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2019年5月28日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的信息披露网站披露了《秦皇岛天业通联重工股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证监会对本公司重大资产出售及发行股份购买资产申请文件的反馈要求，本公司对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将重组报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：

1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准、国家市场监督管理总局出具的反垄断决定并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并删除重大风险提示中关于本次交易的审批风险事项。

2、审核期间公司对拟置入资产和拟置出资产进行了加期审计，公司在《重组报告书》相关章节更新了上市公司、拟置出资产、拟置入资产、可比上市公司相关财务及行业数据等相关信息。

3、在《重组报告书》“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险”及“第十四节 风险因素/二、本次交易后上市公司面临的风险”中补充更新债务还款风险。

4、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人概况”中补充更新了控股股东、实际控制人承诺履行情况。

5、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方基本情况”中补充更新了深圳博源、晶德宁福的历史沿革。

6、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况/三、交易对方其他重要事项”中补充更新了交易对方的各层合伙企业的相关信息、最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排、穿透计算后未超过200人、不存在分级收益安排等事项。

7、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/三、拟置出资产基本情况”中更新了上市公司拟置出资产中非股权类资产情况。

8、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/四、拟置出资产涉及的债权债务转移情况”中更新了上市公司母公司债权债务处理进展情况，并补充披露了如债权人行使债权请求权的应对措施及置出资产承接方的支付能力情况。

9、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况”中更新了拟置出资产得抵押、质押、担保情况，并补充披露了受限资产不能如期办理完毕相关手续的应对措施及对本次交易的影响。

10、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/六、拟置出资产相关人员安置情况”中补充披露了相关安置人员数量、安置方式、置出资产承接方履约能力等情况。

11、在《重组报告书》“第四节 置出资产基本情况/七、拟置出资产诉讼、仲裁情况”中更新了上市公司母公司涉及的未决诉讼情况，补充披露了SELI公司诉讼事项、其他诉讼事项有关情况、上市公司应对措施及对本次交易的影响情况。

12、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/三、晶澳太阳能相关主体境外架构搭建及拆除情况”中补充更新了境外退市过程中诉讼事项。

13、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/五、股权结构及产权控制关系”中补充更新了报告期内标的资产及其重要子公司的产权与控制关系及变化情况。

14、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/六、下属子公司情况”中更新了下属控股子公司、参股公司情况；更新了具有重大影响的下属公司财务数据。

15、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”中补充更新了晶澳太阳能现任董事、高级管理人员在除晶澳太阳能及其子公司之外的主要兼职情况，董事、监事、高级管理人员的任职资格，董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况及原因。

16、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/九、员工情况”中更新了员工基本情况。

17、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”中更新了资产概况、固定资产情况、已经办理房产权证的自有房产情况、租赁房产情况、自有土地情况、专利情况、注册商标、负债情况等内容；补充更新了部分正在办理房产权证的房产情况和部分正在办理土地使用权证的土地情况及相关证明；补充更新了租赁土地情况及相关合规性分析；补充更新了不能如期办毕相关房产土地产权证的应对措施，对本次交易作价、交易进程以及标的资产未来生产经营的影响；补充更新了对外担保情况。

18、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十二、最近三年的股权转让、增减资及资产评估情况”中补充更新了2018年以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况，并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性；补充更新了最近三年增资情况的原因及与本次交易的关系；补充更新了本次交易价格与私有化退市价格差异情况。

19、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况”中更新了重大诉讼、仲裁情况；补充更新了行政处罚情况、不构成重大违法违规及认定理由、整改情况、后续合规运营的制度安排和具体措施。

20、在《重组报告书》“第五节 拟购买资产基本情况/十七、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”中更新了在建电站项目主要报批事项。

21、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/一、拟购买资产的主营业务概述”等处中补充更新了行业信息、公司产品信息、公司获奖情况。

22、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/二、拟购买资产所处行业的基本情况”中补充更新了光伏产业最新政策对光伏产业链中多晶硅、硅片、太阳能电池、组件、光伏电站运营等环节市场容量及价格的影响；更新了标的资产在2018年太阳能电池组件单价同比大幅下降的情况下，保持盈利水平稳定的具体措施；更新了标的资产的核心竞争力和持续盈利能力，报告期内收入、业绩波动合理性，与同行业公司及上下游行业公司波动趋势情况；更新了近年来国内外光伏行业产业政策及变动情况、国内外市场需求及产能变动情况、贸易摩擦情况、光伏行业的发展趋势等对标的资产未来持续盈利能力的影响。

23、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/四、拟购买资产的主营业务具体情况”中补充更新了销量增长的情况下，标的资产产能利用率大幅下降的原因及合理性；更新了前五大供应商及变动情况、前五大供应商价格与其他供应商的差异对比；更新了前五大客户变动原因、合同签订和执行情况；更新了外协加工情况。

24、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/六、标的资产的主营业务资质情况”中补充更新了电力业务许可证和排污许可证办理情况并删除相关风险提示。

25、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/七、拟购买资产的技术研发情况”中补充更新了标的公司研发投入情况。

26、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/八、拟购买资产的安全环保情况”中补充更新了标的资产的安全生产情况。

27、在《重组报告书》“第六节 拟购买资产的业务与技术/十、拟购买资产的境外经营情况”中更新了境外经营的合法合规性；更新了报告期内标的资产在境外主要经营国家/地区的营业收入、利润及占比情况；更新了关税、汇率、国家安全政策等相关风险对标的资产在境外经营和持续盈利能力的影响及标的资产的应对措施。

28、在《重组报告书》“第八节 交易标的评估或估值/一、拟出售资产的评估情况”中补充更新了拟出售资产的评估过程及依据、公允性分析。

29、在《重组报告书》“第八节 交易标的评估或估值/二、标的资产的评估情况”中补充更新了部分评估参数及评估预测的合理性分析、业绩实现情况分析。

30、在《重组报告书》“第十节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”中更新了本次交易取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。

31、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析”中补充更新了标的资产光伏电站运营业务收入的增幅与售电应收款增幅不一致的原因分析，应收账款坏账准备计提分析；更新了晶澳太阳能存货余额变动较大的原因及合理性，存货、应付账款、现金流量及成本结转的勾稽关系，存货跌价准备计提的充分性，存货周转率分析，原材料采购模式的内控制度有效及原材料价格波动引发经营风险的主要应对措施等；更新了标的公司预付设备款（未到货部分）、预付土地款、预付长期资产款产生的具体情况及变化合理性，不存在未来无法取得土地的风险；更新了标的资产应收账款、应收票据、存货、预付账款、预收账款、应付账款等科目余额的勾稽关系及其合理性，2018年标的公司预付款项和预收款项下降的原因及合理性；更新了应付票据、应付款项和预收账款金额合理性、与业务规模的匹配性；更新了标的公司与主要股东及其控制的实体之间资金往来的具体情况、商业背景及合理性，标的公司关于股东往来款及股东借款的相关内部控制措施切实有效，尚未支付款项的预计支付时间、未来支付资金来源；更新了相关债务还款风险以及保障按期还款的措施，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况，2018年9月晶澳太阳能向股东分红16.22亿元的原因及合理性等；更新了采购的Hemlock硅料库存量的存货跌价准备计提的充分性，诉讼当年确认的预计负债金额以及相关预计负债的计提依据。

32、在《重组报告书》“第十一节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补充更新了太阳能电池组件业务和光伏电站运营毛利率变化分析，其他业务的情况及其毛利率分析，标的资产应对产品原材料价格的变化和电池组件单价的降幅的主要措施；更新了其他营业外收入和支出的具体内容，报告期内变动较大的原因及合理性；更新了针对晶澳太阳能境外经营真实性核查情况，包括境外收入确认依据及合理性，符合行业惯例和企业会计准则规定，标的资产所处行业的海外相关政策及对销售产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及回款情况、汇率变动对公司盈利能力的影响，海外电站管理模式及管控有效性等；更新了双反政策及关税等相关风险对标的资产持续盈利能力的影响以及应对措施、贸易摩擦影响；报告期内海外销售人员数量及薪酬总额、海外差旅费用、海外运输费用等变动情况与标的资产海外业务的发展相一致；标的资产对境外业务的管控措施及风险应对措施；更新了政府补助对报告期净利润的影响，上述政府补助的到位情况，政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，政府补助未来的可持续性及对晶澳太阳能未来持续盈利能力的影响等，部分政府补助确认为递延收益的依据，资金到位情况及会计处理合理性。

33、在《重组报告书》“第十二节 财务会计信息/二、拟购买资产的财务会计信息”中补充更新了《长期供应协议》的具体内容、会计处理的合规性及对标的公司未来经营业绩的影响；补充披露了标的公司资产负债率较高对公司持续经营能力的影响，以及防范偿债风险的具体措施。

34、在《重组报告书》“第十五节 其他重要事项”中补充更新了标的公司及其控股子企业签订的正在履行或将要履行的重大合同情况。

特此公告。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事会

2019年11月6日