荣盛房地产发展股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-108号

荣盛房地产发展股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第二十四次会议通知于2019年11月1日以书面、电子邮件方式发出，2019年11月7日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，5名董事在公司本部现场表决，4名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下议案：

（一）《关于为海门市盛弘新房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

同意按持股比例（33%）为参股下属公司海门市盛弘新房地产开发有限公司向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过34,000万元，担保期限不超过72个月。

同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述担保事宜出具了同意的独立意见。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（二）《关于为绍兴宸越置业有限公司融资相关事宜提供担保的议案》；

绍兴宸越置业有限公司（以下简称“绍兴宸越”）为公司的控股下属公司，由公司控股子公司杭州盛邸贸易有限公司（以下简称“杭州盛邸”，公司持股51%，浙江碧桂园投资管理有限公司持股49%）投资设立。

同意按51%持股比例为绍兴宸越向湖州懿昶实业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖州懿昶”）融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过49,000万元，担保期限不超过42个月。

公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）与公司签订反担保协议，作为公司按51%持股比例为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保的反担保措施。同时，公司将杭州盛邸46.41%的股权以2,320.50万元转让给湖州懿昶，将杭州盛邸4.59%的股权质押给湖州懿昶作为上述融资的补充条件。

荣盛控股对公司为绍兴宸越按51%持股比例向湖州懿昶申请融资提供不可撤销的连带责任保证担保提供反担保，构成与公司的关联交易。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

同意5票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对上述担保事宜出具了同意的独立意见，对荣盛控股关联担保事宜出具了同意的事前认可意见及独立意见。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

（三）《关于召开公司2019年度第六次临时股东大会的议案》。

决定于2019年11月25日召开公司2019年度第六次临时股东大会。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月七日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-109号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于为海门市盛弘新房地产开发有限公司、

绍兴宸越置业有限公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年11月7日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为海门市盛弘新房地产开发有限公司融资提供担保的议案》，同意按持股比例（33%）为参股下属公司海门市盛弘新房地产开发有限公司（以下简称“盛弘新”）向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过34,000万元，担保期限不超过72个月；审议通过了《关于为绍兴宸越置业有限公司融资相关事宜提供担保的议案》，同意按51%持股比例为绍兴宸越置业有限公司（以下简称“绍兴宸越”）向湖州懿昶实业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“湖州懿昶”）融资提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额不超过49,000万元，担保期限不超过42个月。公司控股股东荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）与公司签订反担保协议，作为公司按51%持股比例为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保的反担保措施。同时，公司将控股子公司杭州盛邸贸易有限公司（以下简称“杭州盛邸”）46.41%的股权以2,320.50万元转让给湖州懿昶，将杭州盛邸4.59%的股权质押给湖州懿昶作为上述融资的补充条件。

鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

二、被担保人基本情况

（一）盛弘新

被担保人：盛弘新；

住所：南通市海门市海门街道富江南路698号内9号房；

法定代表人：魏通达；

成立日期：2019年4月26日；

注册资本：38,000万元人民币；

经营范围：房地产开发经营。

截至目前盛弘新仍处于前期设立阶段，尚未开展实际经营活动。

（二）绍兴宸越

被担保人：绍兴宸越；

住所：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道新未庄S地块A104营业房；

法定代表人：高文春；

成立日期：2019年6月3日；

注册资本：5,000万元人民币；

经营范围：房地产开发、经营；房地产中介服务；房地产营销策划；自有场地租赁；物业管理；水电工程、建筑工程、消防工程、建筑幕墙工程施工；工程机械设备安装。

截至目前绍兴宸越仍处于前期设立阶段，尚未开展实际经营活动。

三、担保协议的主要内容

（一）盛弘新担保协议的主要内容

盛弘新为公司的参股下属公司，因业务经营需要，拟向金融机构融资不超过人民币85,000万元，并由公司按持股比例（33%）为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过34,000万元，担保期限不超过72个月。

（二）绍兴宸越担保协议的主要内容

绍兴宸越为公司的控股下属公司，由公司控股子公司杭州盛邸（公司持股51%，浙江碧桂园投资管理有限公司持股49%）投资设立。因业务经营需要，绍兴宸越拟向湖州懿昶申请融资,本金不超过人民币86,650万元，并由公司按融资前51%持股比例为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过49,000万元，担保期限不超过42个月。

公司控股股东荣盛控股与公司签订反担保协议，作为公司按51%持股比例为上述融资提供不可撤销的连带责任保证担保的反担保措施。同时，公司将杭州盛邸46.41%的股权以2,320.50万元转让给湖州懿昶，将杭州盛邸4.59%的股权质押给湖州懿昶作为上述融资的补充条件。

四、公司董事会意见

关于上述担保事项，公司董事会认为：

盛弘新为公司的参股下属公司，经营风险较小，由公司按持股比例为其融资提供担保是为了支持上述公司业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着盛弘新相关项目的不断推进，盛弘新有足够的能力偿还本次融资借款。

绍兴宸越在融资前为公司的控股下属公司，在融资后为公司的参股下属公司，经营风险较小，由公司按51%持股比例为其融资提供担保，且由荣盛控股对公司为绍兴宸越按51%持股比例向湖州懿昶申请融资提供不可撤销的连带责任保证担保提供反担保，是为了支持上述公司业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形。随着绍兴宸越相关项目的不断推进，绍兴宸越有足够的能力偿还本次融资借款。

由于荣盛控股为公司控股股东，荣盛控股对公司为绍兴宸越按51%持股比例向湖州懿昶申请融资提供不可撤销的连带责任保证担保提供反担保，构成与公司的关联交易。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司的担保总额为533.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的158.72%。公司无逾期担保事项发生。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月七日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2019-110号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开公司2019年度

第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2019年度第六次临时股东大会，符合有关法律规定、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。现将本次股东大会具体情况通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2019年11月25日（星期一）下午3:00；

网络投票时间：2019年11月24日一11月25日；

其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月25日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月24日下午3:00至2019年11月25日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）股权登记日：2019年11月18日。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象：

1.截至2019年11月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示性公告：公司将于2019年11月19日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的提案名称

1．《关于为海门市盛弘新房地产开发有限公司融资提供担保的议案》；

2．《关于为绍兴宸越置业有限公司融资相关事宜提供担保的议案》。

（二）上述议案的具体内容详见2019年11月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于为海门市盛弘新房地产开发有限公司、绍兴宸越置业有限公司融资提供担保的公告》。

（三）根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、本次股东大会现场会议的登记办法

1.登记时间：2019年11月20日一11月21日上午9点一12点，下午1点一5点。

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月21日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

联系电话：0316-5909688；

传 真：0316-5908567；

邮政编码：065001；

联系人：张星星，董瑶。

4.注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：“362146”，投票简称：“荣盛投票”。

2.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2019年11月25日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一九年十一月七日

附件：

股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2019年度第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否。

本授权委托书的授权期限自签发之日起至股东大会召开日有效。

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期：二Ο一九年 月 日

回 执

截至 2019年11月18日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2019年度第六次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。