南宁八菱科技股份有限公司
关于控股股东股份质押的补充公告

证券代码：002592 证券简称：八菱科技 公告编号：2019-171

南宁八菱科技股份有限公司

关于控股股东股份质押的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

截至本公告日，南宁八菱科技股份有限公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人合计持有公司股份119,773,584股，占公司总股本的42.27%，其中累计质押公司股份98,677,000股，占其持有公司股份总数的82.39%。敬请投资者注意投资风险。

南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年11月13日披露了《关于公司股东股份解除质押暨再质押的公告》（公告编号:2019-165），现将相关质押情况补充说明如下：

一、股东股份质押基本情况

（一）股东股份质押基本情况

1.顾瑜女士本次股份质押基本情况

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注：顾瑜女士本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

（2）杨竞忠先生本次股份质押基本情况

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注：杨竞忠先生本次质押股份不涉及负担重大资产重组等业绩补偿义务。

（二）股东股份累计质押情况

截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

单位：股

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注：顾瑜女士所持限售股份性质为高管锁定股,不涉及被冻结的情况。

二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

1．杨竞忠先生本次质押股份系为上市公司提供质押担保，满足上市公司生产经营相关需求，未增加杨竞忠先生个人债务。顾瑜女士本次股份质押不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。

2. 截至本公告日，杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人累计质押股份98,677,000股，占其持有公司股份总数的82.39%。其中，为上市公司提供质押担保38,000,000股，占其持有公司股份总数的31.73%；为其自身融资质押股份60,677,000股，占其持有公司股份总数的50.66%。

未来半年内，到期的质押股份数量为28,170,000股，占其所持公司股份总数的23.52%，占公司总股本的9.94%，对应融资余额40,250万元，已于近日归还1.4亿元，实际剩余融资余额26,250万元。

未来一年内，到期的质押股份数量为21,200,000股，占其所持公司股份总数的17.70%，占公司总股本的7.48%，对应融资余额5,000万元，已于近日清偿完毕，该部分股份将在近期办理股份解除质押手续。前述业务办理完毕后，杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人累计质押股份预计为77,477,000股，占其持有公司股份总数的64.69%，低于其持有公司股份总数的80%。

杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源于其自有或自筹资金。杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源于其自有或自筹资金。杨竞忠先生于2018年12月27日与王安祥女士签订了《股份转让协议》，拟以协议转让方式将杨竞忠先生持有的公司股份28,333,000股（占公司股份总数的10%）转让给王安祥女士，转让价款609,442,830元，预计在2019年12月底前完成过户手续。目前，杨竞忠先生已收到王安祥女士支付的股权预付款4.9亿元，剩余股权款约1.2亿元预计的2019年12月底前支付完毕。

3.公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

4.本次股份质押不会对上市公司生产经营、公司治理等产生不利影响，本次质押的股份不涉及业绩补偿义务。

5.控股股东及其一致行动人信息

杨竞忠、顾瑜夫妇为公司控股股东，与其子杨经宇先生构成一致行动人。杨竞忠先生、顾瑜女士及杨经宇先生均为中国公民，住址为广西南宁市。杨竞忠先生曾任广西民族医院整形外科副主任医师，现已退休。顾瑜女士现任公司董事长兼总经理，公司子公司柳州八菱科技有限公司及青岛八菱科技有限公司执行董事，公司参股公司重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长、南宁全世泰汽车零部件有限公司副董事长、广西华纳新材料科技有限公司董事，南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事长。杨经宇先生现任公司董事兼副总经理，公司子公司八菱科技（印尼）有限公司董事。杨竞忠、顾瑜夫妇资信状况良好，可以通过资产抵押、股权质押、银行授信等方式实现融资，或通过出让股份、投资分红、资产处置等方式筹措资金偿还贷款，目前不存在偿债风险。

7. 本次股份质押融资资金具体用途和预计还款资金来源

杨竞忠先生本次质押股份系为上市公司向光大兴陇信托有限责任公司申请的3.8亿元信托贷款提供无偿质押担保，满足上市公司并购资金需求，用于支付公司收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51％股权并购款。本次质押担保贷款由债务人（南宁八菱科技股份有限公司）偿还，未增加杨竞忠先生个人债务。目前，公司资产负债率为31.30%（含本次贷款金额），处于属于合理水平，本次股份质押贷款偿债风险可控。公司计划还款资金来源：一是计划将公司回购的16,826,900股股份过户给公司第四期员工持股计划，预计可回收资金21,168.24万元；二是拟用弘润天源的现金分红及公司自筹资金用于归还贷款，截止2019年9月30日，弘润天源的未分配利润为47,352.46万元。

顾瑜女士本次股份质押融资2,000万元，用于其附属企业日常经营周转。顾瑜女士具备相应的资金偿还能力，还款资金来源于其自有或自筹资金。

8. 高比例质押股份的原因及平仓风险说明

截至本公告日，杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人累计质押股份98,677,000股，占其持有公司股份总数的82.39%。本次高比例质押主要为了支持上市公司发展，解决上市公司的资金需求，为上市公司提供了38,000,000股股票质押担保，占其持有公司股份总数的31.73%。其为自身融资质押股份60,677,000股，占其持有公司股份总数的50.66%。

根据杨竞忠先生、顾瑜女士与质权人（债权人）签订的《股票质押合同》及《贷款合同》，在其质押的98,677,000股股份中，设有警戒线和平仓线的质押标的股票占其质押股份总数的21.27%，不设警戒线和平仓线的质押标的股票占其质押股份总数的74.18%。截至本公告日，杨竞忠、顾瑜夫妇及其一致行动人所持的公司股份不存在被冻结或拍卖等情形，也不存在平仓风险或强制过户风险，质押风险在可控范围内，上述质押行为不会导致公司实际控制权发生变更。若后续出现平仓风险，其将会采取提前还款、追加质押物等措施应对风险。公司将持续关注其股票质押情况，严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

9. 控股股东与公司最近一年又一期重大利益往来情况

公司控股股东为公司向南宁农村信用社、中国银行、光大兴陇信托有限责任公司申请贷款及公司与远东国际租赁有限公司开展融资租赁业务提供无偿担保。公司未向控股股东及其一致行动人提供任何担保，亦未发生资金往来、关联交易等重大利益往来情况，公司控股股东及其一致行动人不存在侵害上市公司利益的情形。

三、备查文件

1.中国证券登记结算有限责任公司出具的大股东股份冻结情况表；

2. 股份质押登记证明；

3．股份质押合同。

南宁八菱科技股份有限公司

董事会

2019年11月16日