日月重工股份有限公司
第四届监事会第十九次会议
决议公告

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-079

日月重工股份有限公司

第四届监事会第十九次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年11月12日以邮件及书面方式发出会议通知和会议材料，并于2019年11月18日以通讯方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次会议由公司监事会主席徐建民先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》：

监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，159名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售手续。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及同日于指定披露媒体披露的《2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2019-080）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

三、报备文件

1、《日月重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

2、《日月重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议相关事项的审核意见》。

特此公告。

日月重工股份有限公司监事会

2019年11月19日

股票代码：603218 证券简称：日月股份 公告编号：2019-080

日月重工股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

首次授予的限制性股票

第一期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次符合解除限售条件的激励对象共计：159人

●解除限售股数：3,237,000股，占目前公司股本总额的0.61%

●本次限制性股票解除限售事宜需在有关机构的手续办理完毕后方可解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月18日召开了第四届董事会第二十次会议，关联董事张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》。同日，第四届监事会第十九次会议，也以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“2018年限制性股票激励计划”、“激励计划”）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，现将有关情况公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）激励计划实施情况

1、2018年9月27日，公司第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托罗金明独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。

2、2018年10月9日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年10月23日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。

3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年10月30日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2018-069）。

4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

5、2018 年11 月29 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由401,000,000股增加至407,230,000股。

6、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

7、2019 年7 月17 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，并收到结算上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由529,399,000股增加至531,347,000股。

（二）2018年限制性股票激励计划首次授予情况

■

二、第一个解除限售期内解除限售条件成就的情况

（一）第一个限售期将届满

2018年限制性股票激励计划第一个限售期为“自限制性股票授予完成之日起12个月”、第一个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%。

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记日为2018年11月29日，至2019年11月28日，第一个限售期将届满。

（二）解除限售条件已达成

解除限售条件已成就的说明具体如下：

■

（三）不符合解除限售条件的激励对象说明

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计160人：

其中，激励对象胡广因个人原因已离职，合计持有已获授但尚未解除限售的限制性股票0.65万股。根据公司《激励计划》的相关规定，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。上述限制性股票不纳入本次解除限售的范围，公司将及时审议并办理上述限制性股票的回购注销相关事宜。

综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为159名激励对象办理相应数量限制性股票的解除限售手续。

三、激励对象股票解除限售的具体情况

本次共159名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售3,237,000股，占公司总股本531,347,000的0.61%，具体如下：

■

注1、2019年5月21日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》（公告编号：2019-026）：以2018年12月31日股本407,230,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，上表中股票数量均为权益分派后的股数。

注2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

四、独立董事意见

2019年11月18日，公司独立董事就公司第四届董事会第二十次会议审议的《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》发表如下独立意见：

1、经核查，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足公司《2018年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2、本次解锁公司董事会已获股东大会授权，关联董事已回避表决，本次解除限售相关审议程序合法、合规。

综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

五、监事会意见

2019年11月18日，第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，监事会认为：监事会对公司2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，159名激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理首次授予限制性股票第一期解除限售手续。

六、法律意见书

律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》等规定；本次激励计划首次授予的限制性股票限售期即将届满，本次解除限售期限条件已成就，本次解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定。

七、备查文件

1、《日月重工股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；

2、《日月重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；

3、《日月重工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；

4、《日月重工股份有限公司第四届监事会第十九次会议相关事项的审核意见》；

5、《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》。

特此公告。

日月重工股份有限公司董事会

2019年11月19日