北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于放弃参股公司
优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的补充公告

证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-126

北京昭衍新药研究中心股份股份有限公司关于放弃参股公司

优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）于2019年11月19日披露了《关于放弃参股公司优先受让权和增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-123），现就该公告补充披露如下：

一、昭衍生物现有股东情况

北京昭衍生物技术有限公司（下称“昭衍生物”）为北京昭衍新药研究中心股份有限公司（下称“公司”或“昭衍新药”）和关联方共青城子衿投资中心（有限合伙）（下称“子衿投资”）及Blacc Management Limited（下称“Blacc”）共同投资的公司，昭衍生物注册资本为5亿元（人民币，下同），其中子衿投资为4.25亿元、持股85%，公司投资为0.5亿元、持股10%，Blacc Management Limited投资为0.25亿、持股5%。

二、昭衍生物股权转让定价及依据

昭衍生物因业务需要，现有股东子衿投资和Blacc拟将各自持有的昭衍生物的尚未认缴出资的85%和5%股权分别转让给JOINN Biologics (HK) Limited。昭衍生物聘请了北京市洪州资产评估有限责任公司为评估机构，北京市洪州资产评估有限责任公司采用资产基础法，对昭衍生物拟股权转让所涉及全部股东权益在评估基准日2019年09月30日的市场价值进行了评估，并出具了洪州评报字[2019]第038号《资产评估报告》。昭衍生物经评估后的评估值为462.18万元，对应账面值470.14万元，减值率为1.69%。股东子衿投资和Blacc同意以评估值为基础进行转让，转让价格分别为408万元及24万元，以满足重组需求。

三、昭衍生物增资涉及的估值依据

昭衍生物在现有股东子衿投资和Blacc转让股权后，拟进行增资扩股，引进战略股东北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华盖医疗”）。华盖医疗对昭衍生物公司进行了相关财务、法律等方面的尽调，基于对未来CDMO市场的规模和行业发展以及昭衍生物未来的经营前景和财务预测。华盖医疗拟投资5000万美元，占昭衍生物增资后的比例为16.67%，其中新增注册资本1亿人民币，其余部分计入资本公积。

因昭衍生物从事的是CDMO行业，未来需要较多的资本支出且回报期较长，因此昭衍新药根据自身资金规模和未来的发展战略，决定放弃本次股权转让的优先受让权和增资的优先认购权。

四、增资方主要财务指标

华盖医疗为私募基金产品，预计基金总规模约30亿元，基金尚处于募集阶段，未完成最终关闭。截止2019年9月30日，华盖医疗资产总额约为65,049.38万元；资产净额约为65,045.23万元；营业收入约为0万元；净利润约为-782.74万元（以上数据未经审计）。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年11月19日