（上接94版）

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目前东阳光药在糖尿病治疗领域处于研发阶段，尚未形成生产和销售，糖尿病产品线包括全系胰岛素制剂（重组人胰岛素、甘精胰岛素、门冬胰岛素等）、DPP-4抑制剂（包括西格列汀及复方、利格列汀及复方、阿格列汀等在内的5个产品），其中重组人胰岛素注射液预计将在明年一季度率先上市，其余几款产品也将在未来2年内陆续上市。

糖尿病属进展性疾病，暂无临床治愈方案，通过药物控制疾病进展为目前最有效的临床治疗手段。由于不同的发病机制及个体化差异，单一药物的治疗很难有效的控制疾病的进展，往往需要联合不同作用机制的药物。同时随着治疗领域的不断发展，降糖效果确切、依从性好、安全性高且兼顾心脑血管、减重等获益集一身的药物越来越受到医患的青睐。SGLT-2及GLP-1受体激动剂是目前热门的两类降糖药。SGLT-2是目前炙手可热的口服降糖药，因其在降糖疗效、安全性和心血管获益等方面的优势，据EvaluatePharma预测，到2022年，将凭借132.6亿美元的销售额超过DPP-4类药物，成为全球第一大口服降糖药。利拉鲁肽作为国内销量增长速度最快的GLP-1受体激动剂，增长率近50%，销售额已突破5亿。在确切的降糖疗效、已被证实的心血管获益外，其在减重方面的优异表现亦会带来更多的市场增长。这两类产品将持续影响降糖市场下一个5-10年。

此次收购的焦谷氨酸荣格列净和利拉鲁肽将是对公司糖尿病产品线的有力补充，其中国家1类新药焦谷氨酸荣格列净作为东阳光药糖尿病产品线的种子产品，其具有较强的SGLT2抑制活性，与达格列净类似，优于卡格列净，上市后公司糖尿病产品线将涵盖诊疗指南中的所有相关药物，将为公司在降糖领域学术高地的巩固及等级医院的市场竞争增添强有力的砝码。

目前，从研发看，焦谷氨酸荣格列净已经准备开展III期临床试验，利拉鲁肽正在准备同步开展I期及III期临床试验，两款药品研发进展顺利；从生产看，目前公司拥有设备完善的生产基地，且已收购了焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽的原料药为生产做好了充分的准备；从销售看，东阳光已建立了支持全面销售策略的营销团队，并全面布局等级医院及基层卫生医疗机构，拥有销售人员3000余人，具有强大的营销实力。因此，焦谷氨酸荣格列净及利拉鲁肽成功获批上市后，将与现有产品线形成协同效应，快速进入市场并形成可观的销售额，极大地助力公司业绩增长。

（5）结合公司与大股东相关业务和规划，说明公司与大股东关联交易及同业竞争情况。

回复：

（一）公司与大股东关联交易情况

1、医药板块

（1）日常性关联交易

为保证东阳光药及其控股子公司的正常生产经营，根据其实际需求，东阳光药及其控股子公司与控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司及其下属子公司（以下合称“关联方”）开展日常关联交易，主要交易内容包括向关联方购买电力、蒸汽、原材料、化工原料等商品及接受污水处理等服务，委托关联方进行加工生产，向关联方出售原料药等，具体交易内容以交易双方签订的协议为准。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开和必需的原则，按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，涉及的价格是交易双方根据市场价格、成本加成、协议约定自愿作出的，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

（2）非日常性关联交易

根据东阳光药与深圳市东阳光实业发展有限公司于2015年12月签订的《战略合作协议》，东阳光药就关联方下属药物研发板块所拥有的临床批件、中国药品的专有技术等享有优先购买权，且享有排他性独占使用的权利。为保障东阳光药具备较强的市场竞争力，除东阳光药自有的在研项目外，东阳光药可择机行使上述优先购买权，收购关联方下属药物研发板块所拥有的优质研发成果，凭借关联方雄厚的研发实力持续丰富东阳光药的产品线，提高其创新能力和市场竞争力。此外，为满足行使优先购买权所收购产品的上市生产需求，东阳光药可能向关联方收购其拥有的相关生产工厂。截至本回复出具之日，东阳光药已向关联方收购了33个仿制药产品的相关无形资产，以及宜昌东阳光制药有限公司、广东东阳光生物制剂有限公司的全部股权。上述收购均聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构对交易标的出具评估报告，并按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

根据东阳光药及其控股子公司的生产经营需求，东阳光药及其子公司存在委托关联方提供建设施工服务的关联交易，具体由交易双方根据实际需求签订协议进行约定，交易价格遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，并按照法律法规及《公司章程》的要求履行有关审批程序并进行披露。

2、非医药板块

（1）日常性关联交易

为保证公司及其下属非医药板块子公司的正常生产经营，根据其实际需求，公司及下属非医药板块子公司与关联方开展日常关联交易，主要交易内容包括向关联方购买电力、蒸汽及其他产品，为关联方提供包装印刷及产品等服务，关联方为公司及下属非医药板块子公司提供设备安装、机械加工等服务，具体交易内容以交易双方签订的协议为准。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开和必需的原则，按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，涉及的价格是交易双方根据市场价格、成本加成、协议约定自愿作出的，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

（2）非日常性关联交易

根据公司及下属非医药板块子公司生产经营及项目扩建等需要，公司及下属非医药板块子公司存在委托关联方提供建设施工服务的关联交易，具体由交易双方根据实际需求签订协议进行约定，交易价格须遵循公平、公正、公开和自愿、平等互利的原则，并按照法律法规及《公司章程》的要求履行有关审批程序并进行披露。

3、大股东关于减少和规范关联交易的承诺

2017年2月15日，大股东深圳市东阳光实业发展有限公司出具了《深圳市东阳光实业发展有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司将尽最大努力减少本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本公司或促使本公司控制的其他企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；

本公司将不会要求东阳光科给予本公司或本公司控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

2017年2月15日，实际控制人张中能、郭梅兰夫妇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本人将尽最大努力减少本人及本人控制的其他企业与东阳光科及其控制的其他企业之间的关联交易。若与东阳光科及其控制的其他企业发生无法避免的关联交易，包括但不限于商品交易、相互提供服务或作为代理，本人或本人控制的企业将与东阳光科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及东阳光科公司章程的有关规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则或法定原则确定，保证关联交易价格具有公允性并按照法律法规和公司章程的规定履行信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移东阳光科的资金、利润，不利用关联交易损害东阳光科及股东的利益；

本人将不会要求东阳光科给予本人或本人控制的企业与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；

本承诺函自签署之日起对本问具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

以上大股东及实际控制人出具的关于减少和规范关联交易的承诺现时仍然有效，对承诺人具有约束力。

公司与大股东的关联交易具有必要性，秉持了定价公允的原则，并严格履行法律法规规定的关联交易的审批程序，同时大股东与实际控制人出具承诺函将尽最大努力减少关联交易并将在关联交易无可避免时遵循公允性原则并依法履行审批程序。

（二）公司与大股东同业竞争情况

1、本次交易完成前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司的主营业务包括电子新材料、合金材料、化工产品、医药制造等四大板块。其中，医药制造板块的经营主体为东阳光药，是一家专注于抗病毒、内分泌及代谢性疾病、心血管疾病等治疗领域产品开发、生产及销售的制药企业。大股东深圳市东阳光实业发展有限公司的主营业务，除上市公司（及其控股子公司东阳光药）外，包括原料药生产（主要为大环内酯类抗生素原料药）、大健康产业（冬虫夏草抚育、化妆品、休闲养老等）和药物研发、药品零售。

因此，从行业板块来看，除医药板块外，上市公司与大股东的经营范围均处于不同行业。在医药板块方面：

（1）原料药业务

原料药业务板块大股东与东阳光药在主营业务、主要产品、研发方向及销售客户方面均存在明显差异，且处于医药产业链的不同环节；另一方面，东阳光药的原料药业务收入占比极小，因此，大股东控制的原料药业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

（2）药物研发业务

东阳光药对大股东所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益。根据张中能、郭梅兰夫妇及深圳市东阳光实业发展有限公司补充出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，相关方承诺针对药物研发业务，相关方实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业将严格按照2015年12月6日相关方与东阳光药签署的《战略合作协议》的约定执行，以避免药物研发业务板块与东阳光药产生同业竞争，维护东阳光药的利益。因此，大股东所从事的药物研发业务和东阳光药不存在实质性同业竞争。

（3）海外制剂业务

海外制剂业务板块与东阳光药的产品种类、市场划分及定位存在明显差异，且张中能、郭梅兰夫妇及深圳市东阳光实业发展有限公司承诺除东阳光药（含其下属企业）外，其控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。因此大股东控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。截至本回复出具之日，东阳光药没有将药品销往海外的计划，大股东控制的海外制剂业务板块与东阳光药不存在实质性的同业竞争。

（4）其他

东阳光药计划销售胰岛素医疗器械，为和胰岛素产品绑定销售的注射笔，该等注射笔不会单独销售，也不会单独定价，并非独立的销售医疗器械业务，且截至本回复出具之日并未开始销售。

大股东所控制的乳源东阳光医疗器械有限公司、东阳光药零售连锁有限公司及其下属公司、广东东阳光电子商务有限公司的营业执照范围包括医疗器械的销售。截至目前，上述公司未销售胰岛素医疗器械。

综上所述，截至本回复出具之日，上市公司与大股东之间不存在实质性的同业竞争。

2、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易为标的资产整体转让至上市公司，包括全套临床申报资料、药物临床试验批件和临床试验相关资料，项目临床申报资料的支持性文件及拷贝，以及项目相关专利、商标、著作权及相关申请权。交易完成后，标的资产原持有方将不再介入后续的临床过程、药品注册及商业化事宜。

根据2015年12月东阳光药与大股东、实际控制人等相关方签订的《避免同业竞争协议》，东阳光药有权按照由双方按公平合理原则基于各自独立利益经协商确定的价格随时一次性或多次向大股东及实际控制人（及其将促使其附属公司）收购部分或全部现有业务及/或新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，即“收购选择权”；根据同年12月东阳光药与大股东签订的《战略合作协议》，东阳光药对实际控制人所从事的药物研发成果享有优先并排他性的全国代理权与销售权、专利许可使用权并享有优先购买权等权益。因此，本次交易可视为大股东及实际控制人避免同业竞争、履行相关承诺的举措。

本次交易完成后，上市公司医药制药板块的产品管线更加将丰富、产品组合体系将更为完善，资源利用将更为充分和有效，应对行业和市场风险的能力将明显增强，未来盈利增长更为可期。

综上所述，上市公司和大股东不会因为本次交易构成同业竞争。

3、避免同业竞争的措施

（1）上市公司控股子公司东阳光药于香港上市时与公司实际控制人签订的避免同业竞争协议

东阳光药于2015年12月与实际控制人张中能、郭梅兰夫妇签订了《避免同业竞争协议》，张中能、郭梅兰夫妇承诺不会，并促使其附属公司不会：

“在中国境内，单独或与他人，以任何形式直接或间接从事或参与，或协助或支持任何第三方从事或参与任何与东阳光药及东阳光药附属公司的主营业务构成直接或间接竞争或可能构成直接或间接竞争的业务，包括但不限于：

①以任何形式直接或间接投资于任何从事主营业务的第三方企业或其他组织，或以任何形式在该等企业或组织中拥有任何直接或间接的权利或经济利益（包括但不限于从事竞争性业务有关的促销）；

②收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①段所载事项及/或与主营业务有关的其他投资事项的任何选择权、权利或权益；或

③收购、投资、持有、开发、转让、出售或以其他方式买卖（不论直接或间接）上文①至②段所载事项中拥有权益的任何性质的公司、合营企业、法人团体或实体（不论已注册或未注销）的股份。”

上述《避免同业竞争协议》同时给予了东阳光药“新业务机会选择权”、“收购选择权”和“优先受让权”。

（2）关于避免同业竞争的承诺函

2018年5月，鉴于上市公司拟向宜昌东阳光药业股份有限公司发行股份购买其持有的东阳光药226,200,000股内资股，为避免与公司的业务存在任何实际或潜在的同业竞争，上市公司大股东深圳市东阳光实业发展有限公司及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。大股东深圳市东阳光实业发展有限公司的承诺内容如下：

“本次交易前后，本公司及本公司控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

本公司如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本公司投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本公司及本公司控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及本公司控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

鉴于本公司控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本公司承诺除东阳光药外，本公司及本公司控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。

鉴于本公司控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本公司承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本公司或本公司控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。

鉴于本公司控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本公司承诺：

①关于原料药业务

香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本公司承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

②关于药物研发业务

自本函出具之日起，本公司及本公司控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本公司于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。

③关于海外制剂业务

截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本公司承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本公司控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

上市公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇的承诺内容如下：

“本次交易前后，本人及本人控制的其他企业与东阳光科（包括其下属公司，下同）之间不存在任何实质性同业竞争的业务。

本人如发现任何与东阳光科主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给东阳光科。如果因本人投资需要或东阳光科业务发展需要，而导致本人及本人控制的其他企业的业务与东阳光科的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本人及本人控制的其他企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。

鉴于本人实际控制的香港联交所上市公司东阳光药（包括其下属公司，下同）在中国境内从事医药制剂产品的研发、生产和销售，本人承诺除东阳光药外，本人及本人控制的其他企业均不在中国境内从事医药制剂产品的销售。

鉴于本人实际控制的广东东阳光药业有限公司（以下简称“广东东阳光药”）正在申请其境外上市的医药制剂产品的国内药品批准文号，本人承诺在广东东阳光药取得相关国内药品批准文号之日起1年内将其相关权益按照届时确定的公允价格及方式（包括但不限于将相关权益转让给东阳光药或东阳光药下属企业且本人或本人控制的其他企业不属于该等下属企业的股东）解决潜在的同业竞争；在前述情形规范前，广东东阳光药不在中国境内从事前述医药制剂产品的销售。

鉴于本人实际控制的除香港联交所上市公司东阳光药之外的其他企业从事原料药、海外制剂、药物研发等与药业相关业务，为进一步明晰该等业务，本人承诺：

①关于原料药业务

香港联交所上市公司东阳光药（含其下属企业）主营业务为中国境内医药制剂产品的生产及销售，并非原料药的生产。自本函出具之日起，东阳光药生产的原料药除少量出售给广东东阳光药外，其余部分均为自用；本人承诺，如果东阳光药未来拟向除广东东阳光药以外的其他第三方开展原料药销售业务，则将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的原料药业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

②关于药物研发业务

自本函出具之日起，本人及本人实际控制的除东阳光药（含下属企业）之外的其他企业均将严格按照本人于2015年12月6日与东阳光药签署的《战略合作协议》以及其后续不时修订的相关补充协议（如有）的约定执行药物研发事宜。

③关于海外制剂业务

截至本函出具之日，东阳光药未从事任何海外制剂的销售；如果东阳光药未来在海外开展制剂销售业务，则本人承诺将按照届时确定的具体期限以及方式（包括但不限于将本人控制的且满足中国境内及香港上市要求的海外制剂业务注入东阳光药）解决由此产生的同业竞争。

本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给东阳光科造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。”

以上大股东及实际控制人出具的关于关于避免同业竞争的承诺现时仍然有效，对承诺人具有约束力。

2019年2月，鉴于上市公司大股东深圳市东阳光实业发展有限公司及公司实际控制人张中能、郭梅兰夫妇控制的广东东阳光药业已经取得若干于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，并正在申请其他于中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件，而上市公司已经通过控股子公司东阳光药购买广东东阳光药业6项中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益并拟收购广东东阳光药其他新增中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，为依法维护东阳光科及其投资者的利益，大股东及实际控制人承诺：

“在广东东阳光药转让给东阳光药（或其下属控股子公司，且本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业不属于该下属控股子公司的股东，下同）的国内药品注册批件经药品监管部门批准变更至东阳光药（或其下属控股子公司）名下及东阳光药（或其下属控股子公司）取得该等药品注册批件项下产品经药品监管部门批准的包装前（即“过渡期”），允许广东东阳光药在中国境内进行该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。

若后续东阳光药（或其下属控股子公司）继续收购广东东阳光药新增的中国境外上市的医药制剂产品的中国境内药品注册批件及相关权益，本人（本公司）承诺继续按照前述方案在过渡期内允许广东东阳光在中国境内从事该等制剂产品的生产销售，但该等生产销售产生的相关收益（具体以经审计确定的数值为准）均由东阳光药（或其下属控股子公司）无偿享有。过渡期结束后，广东东阳光药仅接受东阳光药（或其下属控股子公司）的委托从事该等制剂产品的生产，但不得再在中国境内进行该等制剂产品的销售。

除前述修订外，本人（本公司）原承诺函继续有效。”

以上承诺现时仍然有效，对承诺人具有约束力。

7.请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。

回复：

一、公司全体董事、监事及高级管理人员关于本次交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司影响的意见

1、本次交易的必要性

本次交易拟收购的标的资产焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽为2型糖尿病治疗药物，属于公司控股子公司东阳光药现有主营业务范畴。本次交易是公司控股子公司东阳光药出于对标的资产的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药进一步丰富产品种类，提高糖尿病治疗领域的市场竞争力，提高东阳光药及公司的业绩，增厚公司股东权益，增强公司核心竞争力。

2、标的资产估值的合理性

公司控股子公司东阳光药就本次交易聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估并出具了《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与焦谷氨酸荣格列净相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第061202号）、《宜昌东阳光长江药业股份有限公司拟收购广东东阳光药业有限公司持有的与利拉鲁肽相关的技术诀窍无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2019）第061203号）（以下合称“《资产评估报告》”），《资产评估报告》采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日（2019年7月31日）的价值进行评估，评估价格为人民币205,700.00万元。经交易双方参考评估报告并友好协商一致，广东东阳光以人民币205,700.00万元将上述2个产品在中国境内的相关权益出售给东阳光药。

为本次交易出具评估报告的中同华具有证券、期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与公司、东阳光药、广东东阳光均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，评估机构采用基于收益途径的多期超额收益法对标的资产在评估基准日（2019年7月31日）的价值进行评估并作为最终评估结果，上述方法均符合相关监管机构的规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。

本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准，符合相关规定，不会损害公司及中小股东利益。

评估基准日至本次交易公告披露日标的资产未发生重大变化事项。

综上所述，公司全体董事、监事、高级管理人员认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

3、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司控股子公司东阳光药出于对标的资产的潜在市场及其长远发展策略考虑后的结果，尽早推动该等糖尿病治疗领域药品的转让及商业化进程，有利于东阳光药进一步丰富产品种类，提高糖尿病治疗领域的市场竞争力，提高东阳光药及公司的业绩，增厚公司股东权益，增强东阳光药暨公司核心竞争力；本次交易符合东阳光药及公司拓宽医药产业布局的战略规划，有利于降低上市公司的经营不确定性，不影响公司的正常运营，不存在损害公司或中小投资者的利益。

二、公司全体董事、监事及高级管理人员针对本次交易所做的尽职调查等相关工作以及所履行的勤勉尽责义务

本次交易的目标产品为焦谷氨酸荣格列净、利拉鲁肽2项医药制剂产品，属于公司控股子公司东阳光药现有主营业务范畴，属于公司主营业务范畴。

针对本次交易，公司控股子公司东阳光药已聘请了具备证券、期货业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并已出具相应的资产评估报告。同时，公司控股子公司东阳光药严格遵守股票上市地相关规则及内控制度要求，就本次交易聘请了法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构毕马威会计师事务所、独立财务顾问嘉林资本有限公司、财务顾问中国国际金融香港证券有限公司出具专业的意见和建议，同时由东阳光药和黑石基金委派的人士共同组成的药品收购委员会（根据东阳光药发行H股可转换债券时的约定，设置该委员会）亦对本次交易进行了充分沟通。在本次交易的筹划过程中，公司董事、监事、高级管理人员密切关注并监督本次交易进展，就标的资产基本情况、标的资产估值、交易方式等重要问题进行讨论，要求公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相关程序和义务。

就本次交易，公司于2019年11月13日召开的第十届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。同时，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可意见和独立意见。公司董事会在审议本次交易时，听取了公司工作人员的汇报，参考了中介机构的专业意见。

就本次交易，公司控股子公司东阳光药于2019年11月13日召开2019年第十四次董事会会议，审议通过了本次交易的相关议案。

综上，截至本公告日，针对本次交易，上市公司董事、监事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的资产评估报告、中介机构意见的基础上，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。

三、独立董事关于本次交易公允性、符合上市公司及中小股东利益的意见

经认真审阅本次交易所涉及的相关资料，包括但不限于资产评估报告等，上市公司独立董事对本次交易发表意见如下：

1、公司控股子公司就本次交易聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，经交易双方协议，本次交易以评估价格定价，定价公平、合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，关联交易涉及的价格由交易双方自愿作出，符合《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，未发现损害中小股东利益情况。关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决；所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次关联交易，且根据《上海证券交易所上市规则》、《股东大会议事规则》等有关规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。

2、本次交易具有公允性，符合上市公司及中小股东利益。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2019年11月22日