供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-051
供销大集集团股份有限公司
第九届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第二十六次会议于2019年11月20日以通讯方式召开，会议通知于2019年11月15日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议由公司董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
会议同意公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订股权转让协议，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司、西安华城置业有限公司100%股权，股权交易价格以评估价值为定价依据协商确定，并授权公司管理层决定与履行本次股权转让相关的具体事宜。
详见本公司今日关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告（公告编号：2019-052）。
三、备查文件
董事会决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十一月二十二日
股票代码：000564 股票简称：供销大集 公告编号：2019-052
供销大集集团股份有限公司
关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司（以下简称“曲江购物中心”）、西安民生百货管理有限公司（以下简称“民生百货”）拟与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲文投”）签订股权转让协议，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司（以下简称“华平置业”）、西安华城置业有限公司（以下简称“华城置业”）100%股权。华平置业100%股权交易价格为783,385,466.78元，华城置业100%股权交易价格为402,314,710.39元，交易金额总计为1,185,700,177.17元。最终交易价款因部分物业恢复建造，不动产实测差异、过渡期资产验收等因素略有调整。
公司与曲文投无关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司第九届董事会第二十六次会议审议了《关于出售西安曲江华平置业有限公司及西安华城置业有限公司100%股权的议案》，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。会议同意公司全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司、西安民生百货管理有限公司与西安曲江文化产业投资（集团）有限公司签订股权转让协议，转让其所持有的西安曲江华平置业有限公司、西安华城置业有限公司100%股权，股权交易价格以评估价值为定价依据协商确定，并授权公司管理层决定与履行本次股权转让相关的具体事宜。
供销大集最近一个会计年度经审计财务数据为：2018年末总资产为5,547,546.03万元、归属于公司普通股股东的期末净资产为3,116,761.57万元，2018年度营业收入为1,631,604.68万元，2018年度归属于上市公司股东的净利润为76,244.61万元。本次交易出售标的华平置业、华城置业主要财务数据（具体详见“三、交易标的基本情况”）与《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组进行对照，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章有关规定及公司股东大会授权办法，本次交易为供销大集董事会决策权限。
曲文投为国有企业，本次交易还须取得交易对方曲文投上级国资监管机构审批同意。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为西安曲江文化产业投资（集团）有限公司，不是失信被执行人，其基本情况如下：
公司名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立时间：1998年4月7日
注册资本：830,000万元
法定代表人：李铁军
注册地址：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层
经营范围：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资(不得以公开方式募集资金,仅限以自有资产投资)；国内商业(专项审批项目审批后经营);对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：西安曲江文化控股有限公司持股100%。
西安曲江文化产业投资（集团）有限公司2018年末总资产为5,802,717.85万元、净资产为1,521,844.99万元，2018年度营业收入为792,589.05万元、净利润为25,722.86万元。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为华平置业100%股权及华城置业100%股权，华平置业及华城置业均不是失信被执行人，其具体情况如下：
㈠出售标的一
公司名称：西安曲江华平置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2008年3月11日
注册资本：34297.39万元
法定代表人：郭宇新
注册地址：西安市曲江新区雁塔南路518号
经营范围：停车场经营；大唐不夜城A地块A5、A6、A7区物业、商业场地及设施的经营、出租、物业管理及相关配套服务。(以上一般经营项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目)
股东情况：本公司全资子公司海南供销大集控股有限公司之全资子公司海南供销大集供销链控股有限公司之全资子公司西安曲江海航购物中心有限公司持有其100%股权。
华平置业主要财务数据
单位：元
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以上数据经陕西珑淏会计师事务所有限责任公司审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.出售标的权属及质押、冻结情况
供销大集合法持有华平置业100%股权，权属清晰，不存在影响本次交易的权利受限情形。
2.出售标的公司其他相关情况
供销大集及其控股子公司不存在为华平置业提供担保、委托华平置业理财的情况。根据陕西珑淏会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截止2019年3月31日，华平置业与海航购物中心及其关联方的债权债务如下：
关联方其他应收款
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关联方其他应付款
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曲江购物中心负责协调华平置业上述所有关联方与华平置业的债权债务转移事宜，将华平置业上述所有关联方的债权债务均转移至曲江购物中心，最终由曲江购物中心与华平置业之间清偿所有债权债务。上述往来截止2019年3月31日轧差后的华平置业其他应收款净金额为482,108,349.57元，最终金额以截至股权交割日的具体金额为准。将在曲文投支付第一笔股权转让款时，曲江购物中心同时委托曲文投向华平置业偿还上述欠付华平置业的债务，将此视为曲文投履行相应数额的股权转让款支付义务。
㈡出售标的二
公司名称：西安华城置业有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立时间：2010年6月30日
注册资本：8900万元
法定代表人：张玮
注册地址：西安曲江新区雁塔南路518号22栋
经营范围：卷烟、雪茄烟的销售,预包装食品的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)； 一般经营项目:国内商业、物资供销业(以上项目不含前置许可项目),仓储服务,百货、金银饰品、珠宝首饰、纺织品、工艺品、家具、五金交电、通讯器材、钟表眼镜、化工产品(除专控产品及易燃易爆危险品)、建筑材料(除木材)、电脑及配件的销售,计算机软硬件的开发与销售,企业管理咨询服务,机械制造,货物与技术的进出口经营(国家禁止和限制的货物与技术出口除外),商业场地及设备的出租,日用品修理,广告的设计、制作、代理、发布,传真服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：本公司全资子公司西安民生百货管理有限公司持有其100%股权。
华城置业主要财务数据
单位：元
■
以上数据经陕西珑淏会计师事务所有限责任公司审计，审计报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。
资产情况说明：
1.出售股权权属情况
供销大集合法持有华城置业100%股权，权属清晰，不存在影响本次交易的权利受限情形。
2.出售标的公司其他相关情况
供销大集及其控股子公司不存在为华城置业提供担保、委托华城置业理财的情况。华城置业以其房产为供销大集提供了抵押担保，将在收到股权转让总价款的90%后办理房产解押。根据陕西珑淏会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》，截止2019年3月31日，华城置业与民生百货及其关联方的债权债务如下：
关联方其他应收款
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关联方其他应付款
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民生百货负责协调华城置业上述所有关联方与华城置业的债权债务转移事宜，将华城置业上述所有关联方的债权债务均转移至民生百货，最终由民生百货与华城置业之间清偿所有债权债务。上述往来截止2019年3月31日轧差后的华城置业其他应付款净金额为201,771,816.91元，最终金额以截至股权交割日的具体金额为准。以股权交割日为基准日，曲文投受让华城置业对民生百货的债务，将在华城置业取得抵押房产的解押证明文件后十个工作日内，由曲文投向民生百货清偿上述债务。
四、交易定价政策其定价依据
根据陕西建业房地产估价有限公司出具的《评估报告》（编号为：陕建业评报字(2019)第022号），以2019年3月31日为评估基准日，华平置业股东全部权益在评估基准日的评估价值为783,822,778.78元，经双方协商一致华平置业100%股权的转让价格为783,385,466.78元。
根据陕西建业房地产估价有限公司出具的《评估报告》（编号为：陕建业评报字(2019)第021号），以2019年3月31日为评估基准日，华城置业股东全部权益在评估基准日的评估价值为402,314,710.39元，华城置业100%股权的转让价格为402,314,710.39元。
五、交易资产评估情况
㈠出售标的一
本次交易对标的公司华平置业的股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。评估基准日为2019年3月31日，评估机构为陕西建业房地产估价有限公司。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估,选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，具体如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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华平置业处于西安曲江大唐不夜城商圈，2018年西安市政府在该区域加大投资，将整个街区进行了改造及升级，促使了该区域内的商业地产增值。华平置业投资性房地产位于商圈核心位置的主街道临街位置，资源稀缺，固定资产中房产购置日期较早且账面成本较低，而评估价值按市场公允价值计量，随着商圈升级和政府相关规划发展而升值显著，使投资性房地产、固定资产科目评估增值，从而导致评估增值。
㈡出售标的二
本次交易对标的公司华城置业的股东全部权益进行了评估。评估报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（网址http://www.cninfo.com.cn）。评估基准日为2019年3月31日，评估机构为陕西建业房地产估价有限公司。本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估,选取资产基础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，具体如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
■
华城置业处于西安曲江大唐不夜城商圈，2018年西安市政府在该区域加大投资，将整个街区进行了改造及升级，促使了该区域内的商业地产增值。华城置业固定资产中房产购置日期较早且账面成本较低，而评估按市场公允价值计量，使固定资产科目评估增值，从而导致评估增值。
六、股权转让协议的主要内容
㈠出售标的一
1. 交易各方及转让标的
甲方：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
乙方：西安曲江海航购物中心有限公司
丙方：西安曲江华平置业有限公司
转让标的：西安曲江华平置业有限公司100%股权
2. 股权转让价款及支付
甲乙双方一致确认，以丙方股权评估值为基准，后经甲乙双方协商一致确认，甲方本次以人民币783,385,466.78元的交易价款从乙方处受让丙方100%股权。
协议生效时，股权转让预付款20000万元等额抵作股权转让款。甲方在乙方、丙方完成承租人清退、丙方关联方的债权债务转移至乙方、丙方100%股权转让至甲方工商变更登记手续完成之日起十个工作日内，向乙方支付至全部股权转让款的90%，乙方同时委托甲方向丙方偿还上述债务，同时视为甲方完成与此债务等值股权转让款支付义务。丙方100%股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。在股权交割完成之日起六十日内，将根据审计评估和过渡期期间损益约定的审计结果，由双方确认对总价款进行调整，由甲方支付至确认后的全部股权转让总价款的95%。最后5%转让款将在在股权交割完成之日满一百八十日后的五个工作日内，双方对股权转让总价款进行最终结算确认。如华城置业抵押在西安银行股份有限公司碑林支行房产的解押手续未完成，甲方有权迟延支付剩余10%股权转让款至该房产解押手续的证明文件取得之日。
3.违约责任
协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履行其在协议项下的任何义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠正的，违约方应按照约定向守约方支付违约金。
4.协议生效条件
协议自以下条件均得到满足之日起生效：
各方法定代表人签字或盖章并加盖公司公章；乙方概括受让乙方关联方与丙方之间的所有债权债务的有效法律文件原件，乙方向甲方出具并移交甲方；本次交易均获得甲方上级国资监管机构、乙方上级单位供销大集的审批同意。
5.其他
本协议履行过程中，如甲方需由甲方指定的第三方收购乙方所持丙方100%股权，乙方、丙方承诺无条件配合甲方，由甲方将本合同中的权利义务整体变更至甲方指定的第三方。对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。
㈡出售标的二
1. 交易各方及转让标的
甲方：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
乙方：西安民生百货管理有限公司
丙方：西安华城置业有限公司
转让标的：西安华城置业有限公司100%股权
2. 股权转让价款及支付
甲乙双方一致确认，以丙方股权评估值为基准，后经甲乙双方协商一致确认，甲方本次以人民币402,314,710.39元的交易价款从乙方处受让丙方100%股权。
丙方100%股权转让至甲方的工商变更登记手续完成之日为交割日。乙方、丙方完成丙方100%股权交割日起十个工作日内，甲方支付股权转让总价款的90%。丙方取得抵押房产的解押证明文件后十个工作日内，甲方向乙方清偿协议约定的丙方债务。在股权交割完成之日起六十日内，将根据审计评估和过渡期期间损益约定的审计结果，由双方确认对总价款进行调整，由甲方支付至确认后的全部股权转让总价款的95%，并结清关联债务受让对价款（如有余额）。最后5%转让款将在约定的被拆除部分重建完成后，由双方对股权转让总价款进行最终结算确认，如有余额，甲方在股权交割完成之日满一百八十日后的五个工作日内向乙方支付剩余的股权转让价款。
3.违约责任
协议生效后，若任何一方因不履行或未完全履行其在协议项下的任何义务，应立即采取补救措施予以纠正，限期未纠正的，违约方应按照约定向守约方支付违约金。
4.协议生效条件
协议自以下条件均得到满足之日起生效：
各方法定代表人签字或盖章并加盖公司公章；乙方概括受让乙方关联方与丙方之间的所有债权债务的有效法律文件原件，乙方向甲方出具并移交甲方；本次交易均获得甲方上级国资监管机构、乙方上级单位供销大集的审批同意。
5.其他
本协议履行过程中，如甲方需由甲方指定的第三方收购乙方所持丙方100%股权，乙方、丙方承诺无条件配合甲方，由甲方将本合同中的权利义务整体变更至甲方指定的第三方。对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。
七、交易目的和对公司的影响
华平置业、华城置业位于西安曲江新区，华平置业主营商铺租赁及物业管理业务，华城置业主营商业百货业务。因商业实体门店受电商冲击，华平置业、华城置业已处于亏损状态。为了提高公司资产运营效率、优化公司的资产结构与资源配置，公司决定出售华平置业、华城置业100%股权。本次交易后，华平置业、华城置业不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后产生的收益将导致公司合并报表净利润增加约3亿元左右。
八、备查文件
㈠董事会决议
㈡标的公司财务审计报告
㈢标的公司财务评估报告
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十二日
