陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股解禁上市流通的提示性公告
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2019-042
陕西延长石油化建股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易部分限售股解禁上市流通的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量为49,078,104股
● 本次限售股上市流通日期为2019年12月3日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。公司于2018年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）非公开发行的限售股中，部分限售期满解禁上市流通。
（一）核准时间
2018年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西延长石油集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕1434号），核准公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行165,542,600股，向刘纯权发行67,118,071股，向金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）发行16,316,462股，向武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“毕派克”）发行15,107,835股、向武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中派克”）15,107,835股、向武汉北派克伟业创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行12,086,268股、向北京京新盛天投资有限公司（以下简称“京新盛天”）发行10,877,641股，本次发行股份数量合计为302,156,712股。
（二）股份登记时间
2018年11月28日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向延长集团、刘纯全、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天非公开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为302,156,712股，本次发行后公司的股份数量由615,795,960股变更为917,952,672股。
（三）锁定期安排
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份全部为有限售条件股份，其中向延长集团发行的股份锁定期为36个月；向刘纯权、金石投资、京新盛天、毕派克、中派克、北派克发行的股份锁定期为12个月，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份自动解锁，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持股份则根据其在本次交易中所作出的具体股份锁定承诺分期解锁。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次重大资产重组中发行股份购买资产新增股份于2018年11月28日登记完成后，公司总股本增加至917,952,672股，至今公司总股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）股份锁定安排
1、延长集团股份锁定承诺
本次交易中，延长集团承诺：“本公司于本次交易取得的上市公司股票自本次交易完成后36个月内不得转让；本公司于本次交易前持有的上市公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满之时，若因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的承诺净利润而导致延长集团须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至延长集团在《盈利预测补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止”。
延长化建本次交易完成后6个月内存在上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价的情况，延长集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期将在原36个月的基础上自动延长6个月，本次延长集团不得申请限售股份解锁。
为进一步深化国企改革、促进资源优化整合，陕西省国资委拟将延长集团所持有的延长化建266,206,275股股份（占上市公司总股本的29.00%）无偿划转至陕西建工控股集团有限公司。除因上述国资股无偿划转外，延长集团于本次交易前持有的上市公司股票和于本次交易中取得的上市公司股票均未发生其他转让情形。本次无偿划转属于陕西省国有资产监督管理的整体性调整，不属于违反本次股份锁定承诺的情形。
2、其他股东股份锁定承诺
本次交易中，刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天承诺因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，12个月届满后，金石投资、京新盛天所持股份全部解除锁定，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁，具体解禁要求和解禁比例规定如下：
“第一次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满12个月；2）本次交易结束当年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司该年实现扣非净利润≥该年承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的20%。
第二次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满24个月；2）本次交易结束起次年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司交易结束当年及次年累计实现扣非净利润≥交易结束当年及次年累计承诺净利润。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所取得的对价股份的解禁比例为本次交易所获股份数量的50%-已解禁比例。
第三次解禁条件：1）本次交易自发行结束之日起已满36个月；2）业绩补偿期第三年标的公司《专项审核报告》已经披露；3）根据上述《专项审核报告》，标的公司累计实现扣非净利润≥业绩补偿期内累计承诺扣非净利润；4）补偿期满减值测试后未发生减值或标的资产期末减值额≤补偿期间内已补偿股份总数×本次发行股份价格＋补偿期间内已补偿现金总金额。
上述解禁条件全部满足后，刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持有的所有仍未解禁的对价股份均予以解禁。
除此之外，刘纯权、毕派克、中派克、北派克在上述业绩补偿期内履行完毕对应期间的业绩补偿义务后，视为满足各期股份解禁条件，按照各期约定比例予以解禁。”
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
根据本公司与延长集团、刘纯全、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新盛天发行股份购买资产交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述交易方承诺北京石油化工工程有限公司2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,202.50万元，19,328.51万元，19,922.06万元。实际净利润数在补偿期间内未达到预测净利润数的业绩，补偿承诺方应对上市公司进行业绩补偿。参与本次交易业绩承诺及补偿主体为延长集团、刘纯全、毕派克、中派克、北派克，金石投资、京新盛天的业绩补偿责任由刘纯全代为承担。
2、实际净利润测定
本次重大资产重组实施完毕后，延长化建应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所于上市公司年报披露时对北京石油化工工程有限公司的实际盈利情况出具专项审核意见，北京石油化工工程有限公司在利润补偿期间，各年度实现的实际净利润数以专项审核意见确定的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数值为准。
四、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
2019年4月25日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京石油化工工程有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（希会审字(2019)1528号），北京石油化工工程有限公司2018年度实现的合并报表经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,822.13万元，已超过其2018年业绩承诺数19,202.50万元，2018年业绩承诺已完成。
因此，到2019年12月3日，金石投资和京新盛天所持全部股份符合解除限售条件，可以全部申请解锁；刘纯权、毕派克、中派克、北派克所持公司股份符合承诺中约定的第一次解禁条件，刘纯权、毕派克、中派克、北派克本次可申请解禁的股份比例为其各自从本次交易所获股份数量的20%。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）延长化建本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）延长化建本次解除限售的股份持有人均履行了相关承诺，不存在损害中小股东利益的行为；
（三）延长化建对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
独立财务顾问对延长化建本次部分限售股份解禁事项无异议。
六、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为49,078,104股，占公司总股本的5.35%；
（二）本次限售股上市流通日期为2019年12月3日；
（三）本次申请解除股份限售的股东共计6名；
（四）本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
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（五）本次解除限售股份前后公司股本变动情况如下：
单位：股
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七、上网公告附件
详见《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见》。
特此公告。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十七日
