四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议的公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-080
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次董事会于 2019年11月26日以通讯方式召开，会议通知于 2019年11月22日以电话、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11人，实际出席人数 11人。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》
与会董事认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件，符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单》。
董事甘洪、熊国斌、杨如刚、胡元华、刘德永为本次激励计划的激励对象，对本议案进行了回避表决。
公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇就该议案发表了独立意见，表示同意。
表决结果：六票赞成，零票反对，零票弃权。
（二）审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》
根据公司《章程》及有关规定，公司拟于2019年12月27日(星期五)以现场结合网络的方式召开公司2019年第四次临时股东大会。
具体详见公司公告编号为2019-082的《四川路桥关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
1、四川路桥第七届董事会第十二次会议独立董事意见。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
证券简称：四川路桥 证券代码：600039 公告编号：2019-081
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
（二）本次监事会于 2019年11月26日以通讯方式召开，会议通知于 2019年11月22日以电话的方式发出。
（三）本次监事会应当出席人数7人，实际出席人数7人。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》
与会监事认为，本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等相关法律法规所规定的激励对象条件，符合《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单》。
公司将通过公司网站或其他途径公示激励对象的具体名单,公示期不少于10天。公司监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象名单审核及公示情况的说明。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司监事会
2019年11月28日
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2019-082
四川路桥建设集团股份有限公司
关于召开2019年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月27日 14 点30 分
召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月27日
至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大
会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因
此，公司独立董事吴越先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的
投票权。具体内容详见公司于 2019 年 11月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： 2019-083）
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第十次、七届董事会第十一次会议审议通过，详见公司分别于2019年10月31日、2019年11月13日在上海证券交易所网站披露的相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件；委托代理人出席的，代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。
2、法人股东：法人股东代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。
（二）登记时间：2019年12月24日和25日上午9：00-12：00、下午2：30-5：00
（三）登记地点：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部
（四）特别提示：出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
(一）会议费用情况：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。(二）会议咨询：
联系地址：成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部
邮政编码：610041
联系电话：028-85126085
传 真：028-85126084
联 系 人：谢梦君 袁美丽
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2019年11月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
四川路桥建设集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600039证券简称：四川路桥 公告编号：2019一083
四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●征集投票权的起止时间：2019年12月24日至12月25日
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）独立董事吴越先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年12月27日召开的2019年第四次临时股东大会审议的公司2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事吴越先生，其基本情况如下：吴越，男，1966年10月出生，德国法兰克福大学法学博士，西南财经大学法学院教授，中国商法学会常务理事，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，四川省人大常委会立法专家，四川省法学会常务理事，四川省商法学研究会副会长，成都仲裁委仲裁员。现任公司独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风控与审计委员会委员；三泰控股、泰合健康、厚普股份独立董事。吴越先生未持有公司股票。
征集人已出席公司分别于2019年11月12日、2019年11月26日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届董事会第十二次会议，并对公司《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《〈四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次激励对象名单〉的议案》均作出了同意的表决意见。同时，吴越先生及其他三位独立董事共同发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见，其认为：
1、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2019年限制性股票激励计划所确定的首次激励对象具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象的各项情形，符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，该等人员作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司董事会审议的2019年限制性股票激励计划（草案）等相关议案的表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的有关规定，作为激励对象的董事对相关议案进行了回避表决。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们同意公司实行2019年限制性股票激励计划，在本次股权激励计划经四川省政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议召开的日期时间：2019年12月27日14点30分
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
3、网络投票起止时间：自2019年12月27日至2019年12月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：成都市高新区九兴大道12号公司十楼会议室
（三）征集投票权的议案
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本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2019年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上登载的《四川路桥关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号2019-082号）。
三、征集方案
（一）征集对象
截至2019年12月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
（二）征集时间
2019年12月24日至12月25日的9：00-16：00。
（三）征集程序
1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、委托人向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。本次征集委托投票权的其他相关文件包括：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
■
请将提交的全部文件予以妥善密封，采取挂号信函或特快专递方式送达的，全部文件应密封在寄送的信封内，同时；委托人应在密封件封面注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符。
（五）股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同 的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
（六）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则上述股东或委托代理人对征集事项无投票权。
（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议， 且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在 “同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告
征集人：吴越
2019年11月28日
附件：
四川路桥建设集团股份有限公司
独立董事公开征征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《四川路桥建设集团股份有限公司独立董事公开征集投票权公告》、《四川路桥建设集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
兹授权委托四川路桥建设集团股份有限公司独立董事吴越先生代表本单位（或本人）出席2019年12月27日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会, 并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
■
（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对 应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项委托授权的有效期：自签署日至四川路桥2019年第四次临时股东大会结束。
