清源科技（厦门）股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-055

清源科技（厦门）股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年12月4日以现场加通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长Hong Daniel先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于公司转让项目公司股权的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

二、审议通过《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过。

三、审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请于2019年12月20日上午9：30在公司2楼墨尔本会议室召开2019年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司股东大会相关通知。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一九年十二月五日

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-056

清源科技（厦门）股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年12月4日以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由公司监事会主席王志成先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

一、审议通过《关于公司转让项目公司股权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案具体内容详见公司刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司监事会

二〇一九年十二月五日

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-057

清源科技（厦门）股份有限公司

关于公司转让项目公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称 “公司”、“转让方”）拟与湖南新华水利电力有限公司（以下简称“湖南新华水电”、“受让方”）签订《股权转让协议》，公司拟出售公司一级全资子公司南安市新科阳新能源有限公司（以下简称“新科阳”）、南安市中品阳新能源有限公司（以下简称“中品阳”）、南安市中威阳新能源有限公司（以下简称“中威阳”）、泉州中清阳新能源有限公司（以下简称“中清阳”）和二级全资子公司泉州在源新能源科技有限公司（以下简称“在源”）5家公司（以下简称“标的公司”）80%股权，股权转让的交易价款为人民币9,138.44万元（以协议签订价格为准）。对于双方确认保留的负债，受让方将按照本协议的约定在交割日后由标的公司支付债务，债务总额为人民币38,059.72万元。本次交易不构成关联交易或重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。

● 交易相关的《股权转让协议》由公司董事会审议通过后，提交公司2019年第五次临时股东大会审议通过后生效。

● 本次交易完成后，将优化公司资产结构，增加资金流动性。初步估计本次交易于2019年可实现收益约人民币1,300万元（具体以审计机构年度审计确认数据为准）。

一、交易概述

（一）公司拟将其持有的南安市新科阳新能源有限公司、南安市中品阳新能源有限公司、南安市中威阳新能源有限公司、泉州中清阳新能源有限公司、泉州在源新能源科技有限公司5家全资子公司80%股权，以现金方式转让给湖南新华水电，股权转让的交易价款为人民币9,138.44万元。

（二）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司转让项目公司股权的议案》；独立董事就该事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

二、 交易各方当事人

1、交易对方简介

■

2、关联关系

湖南新华水电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系或者可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、财务状况

交易对方湖南新华水电最近一年的主要财务数据如下表：

单位：万元

■

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、南安市新科阳新能源有限公司

■

南安市新科阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

2、南安市中品阳新能源有限公司

■

南安市中品阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

3、南安市中威阳新能源有限公司

■

南安市中威阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

4、泉州中清阳新能源有限公司

■

泉州中清阳新能源有限公司最近的财务数据情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

5、泉州在源新能源科技有限公司

■

泉州在源新能源科技有限公司最近的财务数据情况如下：

单位：元 币种：人民币

■

注：上述五家全资子公司财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务资格）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

（二）权属情况说明

标的公司为公司全资子公司，标的公司的股权清晰。

截至本公告披露日，中威阳、中清阳于分别将其各自100%股权质押给远东宏信融资租赁有限公司开展融资租赁业务，新科阳、中品阳分别将其各自100%股权质押给中电投融和融资租赁有限公司开展融资租赁业务。公司将在《股权转让协议》签署之前通过自有资金解除上述融资租赁业务并解除质押，标的公司的股权质押不会对该交易构成障碍。

标的公司的股权不存在其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）资产包评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货业务资格）对各标的公司出具的《资产评估报告》，以2019年04月30日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为最终评估结果，各标的公司全部权益在2019年04月30日净资产账面价值为人民币11,445.18万元，股东权益价值为人民币12,710.26 万元，评估增值人民币1,265.08万元，增值率为11.05%。

（四）交易标的的定价依据

本次股权转让交易双方同意以标的公司截至2019年04月30日净资产账面价值为人民币11,445.18万元为作价依据，双方协商确定标的公司80%的股权转让价格为人民币9,138.44万元。

（五）债权债务情况

本次出售资产事项未涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

1、协议主要条款

公司拟与湖南新华水利电力有限公司签订《股权转让协议》，公司拟出售南安市新科阳新能源有限公司、南安市中品阳新能源有限公司、南安市中威阳新能源有限公司、泉州中清阳新能源有限公司、泉州在源新能源科技有限公司5家全资子公司80%股权，股权转让的交易价款为人民币9,138.44万元（以协议签订价格为准）。

2、支付方式

本次交易共分三期付款，第一期价款的支付条件为协议中约定的新科阳、中品阳、中威阳、中清阳、在源交割事项完成之日支付股权转让价款的60%；第二期价款的支付条件为标的公司项目交接完成，标的项目消缺完成且经受让方验收完毕后30个工作日内支付股权转让价款的20%；第三期价款的支付条件为在目标项目列入可再生资源补贴目录后，且确保国补目录补贴电价和批复电价相同后30个工作日内受让方向转让方支付转让价款的20%。

3、交易对方的支付能力

根据交易对方的主要财务数据和资信情况判断，公司董事会认为，交易对方的对价支付违约风险较小。

4、股权交割

转让方应负责自协议生效之日起二十个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记事宜，将标的公司的股权变更登记于受让方名下。标的公司取得新营业执照所载的核发日期为“交割日”，交割日后转让方应配合受让方清点完成标的公司的各类重要资料，包括但不限于银行账户信息、证照、印鉴、各类合同、会计账簿等。

5、债权债务处理

在标的公司账面债权债务按协议约定梳理完毕且的前提下，受让方将按照本协议的约定在交割日后由标的公司支付债务，债务总额38,059.72万元。

6、生效条件

（1）双方已完成内部有效决策程序。

（2）协议经双方签署并加盖公章。

7、特别约定

回购条款：双方约定若发生约定的任何回购情形（包括发电量保证、消缺事项完成等），转让方按约定的回购价格和回购程序购买受让方届时所持有的标的公司全部股权。

8、过渡期损益

自基准日至交割日期间，标的公司的过渡期内目标公司经营所形成的经审计后收益的50%归属转让方享有，剩余50%归属受让方享有，超出六个月部分形成的收益全部归受让方享有。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司日常生产经营。

六、股权转让的目的和对公司的影响

1、股权转让的目的及对公司的影响

通过转让项目公司股权，出售项目公司资产，公司的资产结构将得到较大优化，减少公司负债，降低资产负债率，并减少财务费用，增加现金流，同时有利于上市公司提高资产流动性。初步估计本次交易可实现收益约人民币1,300万元。（具体以审计机构年度审计确认数据为准）。

2、本次交易完成后，公司将持有标的公司20%股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司于2017年5月17日披露了《清源股份关于全资子公司进行融资租赁并为其提供担保的公告》，并于2017年第五次临时股东大会审议通过关于公司为中威阳、中清阳开展融资租赁业务提供担保，担保金额分别为人民币7,000万元、3,000万元；公司于2017年8月5日披露了《清源股份关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》，并于2017年第七次临时股东大会审议通过了公司为新科阳、中品阳开展融资租赁业务提供担保，担保金额分别为人民币8,800万元、3,808万元。公司将在《股权转让协议》签署之前通过自有资金解除上述融资租赁业务。

八、上网公告附件

1、第三届董事会第十五次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

3、审计报告

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一九年十二月五日

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-058

清源科技（厦门）股份有限公司

关于向公司控股股东续借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款期限为1年，借款年化利率为7.8%，与Hong Daniel先生与第三方签订的股权质押式回购利率相同。上述借款无需抵押或担保。

● 过去12个月，公司向Hong Daniel先生的借款余额为2亿元（不含利息），未与其他关联人进行同类关联交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

● 本次交易是为了满足公司业务发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响本公司的独立性。

一、关联交易概述

由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款期限为股东大会审议通过之日起一年，借款年化利率为7.8%（与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同）。上述借款无需抵押或担保。

本次关联交易的交易对方为公司控股股东Hong Daniel先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，公司向Hong Daniel先生的借款余额为2亿元（不含利息），未与其他关联人进行同类关联交易。

二、关联方介绍

Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公司关联自然人，本次续借款构成了关联交易。

三、关联交易的主要内容

借款人：清源科技（厦门）股份有限公司

出借人：Hong Daniel

借款金额：人民币2亿元

借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展

借款利率：年化利率7.8%

借款期限：自股东大会审议通过之日起一年

四、关联交易定价依据

本次续借款年化利率为7.8%，资金来源于Hong Daniel先生质押股权取得出借款，且利率与Hong Daniel先生与第三方签订的股权质押式回购利率相同，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2019 年12月4日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》，关联董事Hong Daniel回避了表决。该议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议。

（二）独立董事事前认可与独立意见

独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司拟向控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款年化利率为7.8%，与Hong Daniel先生与第三方签订的股权质押式回购利率相同，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事Hong Daniel回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于 2019 年12月4日召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》。

（四）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见，认为：公司拟向控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款年化利率为7.8%，与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，公司目前的融资综合成本，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

（五）本次关联交易事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

二〇一九年十二月五日

证券代码：603628 证券简称：清源股份 公告编号：2019-059

清源科技（厦门）股份有限公司

关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月20日 09点30分

召开地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月20日

至2019年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案2、议案3已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，详情请见公司2019年11月14日、2019年12月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3

应回避表决的关联股东名称：HONG DANIEL

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1. 法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2. 自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

3、因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函或传真的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）会议登记时间：2019年12月18日（上午8:00--11:00，下午14:00--16：30。）

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号清源科技（厦门）股份有限公司证券办公室。

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券办公室登记或用信函、传真方式登记

六、其他事项

（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：叶顺敏先生 0592-3110089

会务联系人：叶顺敏先生 0592-3110089

公司传真：0592-5782298

公司邮箱：ir@clenergy.com.cn

公司地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道999-1009号

邮编：361101

特此公告。

清源科技（厦门）股份有限公司董事会

2019年12月5日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

清源科技（厦门）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。