上海临港控股股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海临港控股股份有限公司向上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]831号）核准，上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）实施了重大资产重组，并以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票198,775,880股，发行价格为23.98元/股，本次募集资金总额为4,766,645,602.40元，扣除发行费用人民币46,069,782.88元（不含税）后，募集资金净额为4,720,575,819.52元。
上述募集资金已于2019年11月25日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2019]6-65号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）于2019年12月5日签订了《上海临港控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
三、《三方监管协议》的主要内容
甲方：上海临港控股股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“丙方”）
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8110201013101106131。截至2019年11月25日，专户余额为4,763,645,602.40元，甲方承诺：该专户仅用于甲方支付其发行股份及支付现金购买资产之现金对价、募集资金投向项目的募集资金存储和使用，以及支付重大资产重组的中介机构相关费用，不得用作其他用途。
甲方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的工作人员王牌、徐咏雷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
丙方指定的工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章的单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单传真或寄送至丙方联系人处）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（丙方应事先书面告知乙方该等金额）的20%的，甲方和乙方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章及法定代表人等签章的相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换丙方工作人员不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲、丙方或任何第三方承担任何责任。乙方应及时通知甲方、丙方前述情况。
9、甲方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定；甲方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；甲方在现金管理操作到期后应及时转回甲方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。
10、甲方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。主动配合乙方客户身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户资料，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。如乙方具备合理理由怀疑甲方涉嫌洗钱、恐怖融资的，乙方可按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2019-074号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
