郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-122
郑州安图生物工程股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议的会议通知和材料于2019年12月3日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9名，实际与会董事9名（其中董事杨增利先生、独立董事张禾女士、叶忠明先生以通讯方式参加会议；董事张亚循先生、吴学炜先生、独立董事李志军先生委托其他董事参加会议）。会议由公司董事长苗拥军主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
1.审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次交易构成关联交易，关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐回避表决该议案。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《郑州安图生物工程股份有限公司独立董事对第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
本次议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《安图生物独立董事关于第三届董事会第十次会议有关事项的独立意见》
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-123
郑州安图生物工程股份有限公司
关于向控股股东借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）控股股东郑州安图实业集团股份有限公司（以下简称“安图实业”）拟为公司及公司控股子公司提供借款，借款总金额不超过8.4亿元人民币，借款期限不超过3年，自实际借款之日起算，且在该期限内可滚动使用。借款利率不高于银行同期贷款利率；
● 本次借款构成关联交易，最近12个月内，控股股东安图实业因公司贷款事宜提供金额为5162万元的担保，该担保于2019年6月底已解除。截至目前，除本次关联交易外，公司与安图实业无其他关联交易；
● 该议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
安图生物控股股东安图实业为支持公司包括公司控股子公司业务发展需要，拟为公司及公司控股子公司提供借款，借款总金额不超过8.4亿元人民币，借款期限不超过3年，自实际借款之日起算，且在该期限内可滚动使用。借款利率不高于银行同期贷款利率，公司可根据资金实际使用情况提前还款。
同时提请授权公司法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述借款额度内代表公司办理相关手续，并签署相关文件，授权期限自2019年第二次临时股东大会通过之日起至该借款还款完毕。
本次交易对方安图实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次借款构成关联交易。
二、关联方介绍
1．关联方基本情况
公司名称：郑州安图实业集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91410100670071799L
住所：河南自贸试验区郑州片区（经开）经北一路126号
法定代表人：苗拥军
注册资本： 1250万
经营范围：实业投资。
财务数据：经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所审计，截至2018年12月31日，安图实业总资产为23,786.15万元，净资产为3,779.93万元，2018年度营业收入为1,122.53万元，净利润为20,341.61万元。
2.交易方关联关系
截至2019年12月5日，安图实业直接持有公司277,837,400股股份，占公司总股本的66.15%，为公司控股股东。
三、关联交易的定价政策及对公司的影响
本次关联交易系公司正常经营发展需要，可以满足公司及其控股子公司业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本。按照市场公平原则定价，本次关联交易的借款利率不高于银行同期贷款利率，其定价依据充分，价格公平合理，且公司及控股子公司对该项借款不提供相应的抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不对公司的独立性构成重大不利影响。
四、该关联交易应当履行的审议程序
2019年12月6日，公司第三届董事会第十次会议已审议通过该项议案，据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会审议本议案时，关联董事苗拥军、杨增利、吴学炜、付光宇、冯超姐回避表决。表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：
1．公司控股股东郑州安图实业集团股份有限公司为公司及公司控股子公司提供总金额不超过8.4亿元的借款，借款利率不高于银行同期贷款利率，有助于满足公司及控股子公司业务发展的资金需求，提高融资效率，降低融资成本。
2．本次借款是为满足公司及其控股子公司日常运营需要，关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
3．公司董事会在审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。
本次议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、最近12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近12个月内，控股股东安图实业因公司贷款事宜提供金额为5162万元的担保，该担保于2019年6月底已解除。截至目前，除本次关联交易外，公司与安图实业无其他关联交易。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：603658 证券简称：安图生物 公告编号：2019-124
郑州安图生物工程股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月23日 14 点 50分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月23日
至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：郑州安图实业集团股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间 2019年12月20日 9：00-12:00 14:00-17：00
（三）登记地点 本公司证券事务部（郑州经济技术开发区第十五大街199号）
六、其他事项
1、联系地址：郑州经济技术开发区第十五大街199号
2、 联系电话：0371-86506868
3、联系传真：0371-86506767
4、邮箱：autobio@autobio.com.cn
5、联系人：房瑞宽
6、与会股东食宿及交通费用自理
7、授权委托书见附件1
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年12月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
郑州安图生物工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
