长春中天能源股份有限公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告
证券代码：600856 证券简称： ST中天 公告编号：临2019-160
长春中天能源股份有限公司及全资子公司为下属子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：亚太清洁能源有限公司、青岛中天能源集团股份有限公司、武汉中能燃气有限公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）为亚太清洁能源有限公司（以下简称“亚太清洁”）提供担保额为7,121.5万美元；公司为青岛中天提供担保额为71,030万元人民币；公司为武汉中能燃气有限公司（以下简称“武汉中能”）提供担保额为14,900万元人民币，公司为武汉中能提供担保额为2,700万元人民币。公司、青岛中天资产管理有限公司（以下简称“中天资产”）为青岛中天提供担保额为4,980万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为7.86亿元人民币。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
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1、青岛中天为公司全资子公司，亚太清洁为青岛中天全资子公司，本次担保为青岛中天为亚太清洁贷款进行担保。亚太清洁于2018年10月签订《外汇流动资金贷款合同》，合同总金额为7,121.5万美元。因以上贷款业务到期，亚太清洁向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请办理展期业务，并签署了《外币贷款期限调整协议》，协议约定由青岛中天为上述业务承担连带责任保证担保。
2、公司为全资子公司青岛中天进行担保。青岛中天于2018年10月在中国建设银行股份有限公司青岛四方支行流动资金借款业务，合同总金额为71,030万元人民币。因以上贷款业务到期，青岛中天向中国建设银行股份有限公司青岛四方支行申请办理展期业务，并签署了《人民币贷款期限调整协议》，协议总金额为71,030万元人民币。由公司为其提供担保，因公司与中国建设银行股份有限公司青岛四方支行签署的《最高额保证合同》尚在期限内，因此无需重新签署。
3、公司为全资孙公司武汉中能进行担保。武汉中能于2018年11月16日与汉口银行股份有限公司江汉支行签订了借款展期合同，合同总金额为15,000万元人民币，展期一年，截止本公告披露日，贷款余额为14,900万元人民币。因以上贷款业务到期，武汉中能向汉口银行股份有限公司江汉支行申请流动资金贷款展期业务，并签署了《借款延期合同》，合同金额为 14,900 万元人民币，由公司提供连带责任保证担保。
4、公司为全资孙公司武汉中能进行担保。武汉中能向华夏银行股份有限公司武汉洪山支行申请流动资金借款，并于11月26日并签署了《流动资金借款合同》和《最高额融资合同》，编号：WH0710120190026、WH07（高融）20190006，贷款金额为2,700万元人民币，由公司提供担保，同日，公司与华夏银行股份有限公司武汉洪山支行签署了《最高额保证合同》，编号：WH07（高保）20190007。
5、公司及中天资产为全资子公司青岛中天进行担保。青岛中天在日照银行股份有限公司青岛分行办理4,980万元授信业务，并于2019年11月16日签署了《流动资金借款合同》，期限为一年。本笔业务为借新还旧，由公司、中天资产提供连带责任保证担保，并于2019年11月12日签订了《本金最高额保证合同》。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。
2019年9月17日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于公司全资子公司青岛中天能源集团股份有限公司为其全资子公司亚太清洁能源有限公司贷款业务提供担保的议案》，公司同意青岛中天能源集团股份有限公司为上述业务承担连带责任保证担保。
2019年9月25日，公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向建设银行青岛四方支行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，同意公司为青岛中天能源集团股份有限公司为上述业务承担连带责任保证担保。
2019年11月15日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过《关于为武汉中能燃气有限公司向汉口银行股份有限公司江汉支行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，同意公司为武汉中能燃气有限公司为上述业务承担连带责任保证担保。
2019年10月15日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于为武汉中能燃气有限公司向华夏银行武汉洪山支行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，同意公司为武汉中能燃气有限公司为上述业务承担连带责任保证担保；审议通过《关于为青岛中天能源集团股份有限公司向日照银行股份有限公司青岛分行申请流动资金贷款业务提供担保的议案》，同意公司、中天资产为青岛中天能源集团股份有限公司为上述业务承担连带责任保证担保。
以上担保事项符合2018年年度股东大会决议通过的《关于授权公司董事会2019年度对外担保额度的议案》，且尚在该议案中规定的公司及各下属公司相互担保的贷款余额额度内，因此无需提交公司股东大会审议。
截至2019年年度股东大会，当公司及各下属公司相互担保的贷款余额在100.1294亿元人民币额度内时，股东大会授权董事会对公司及各下属公司间相互担保事项进行审批。截至本公告披露日， 本公司及各下属公司已进行相互担保的贷款金额为63.14亿元人民币，剩余额度为36.99亿元人民币，此次担保事项属于股东大会授权范围内的事项。
届时，该担保事项相关合同尚未签署，待签署后将在指定媒体和上海证券交易所网站披露。截至本公告日，公司已与相关方签署相关合同。
二、被担保人基本情况
（一）亚太清洁能源有限公司
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最近一年一期的财务数据：
单位：人民币/元
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（二）青岛中天能源集团股份有限公司
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最近一年一期的财务数据：
单位：人民币/元
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（三）武汉中能燃气有限公司
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最近一年一期的财务数据：
单位：人民币/元
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三、担保协议的主要内容
（一）被担保人：亚太清洁能源有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：7,121.5万美元
甲方向乙方申请调整第WHLD-2018-02号、WHLD-2018-03号、WHLD-2018-04号、WHLD-2018-05号《外汇流动资金贷款》合同项下的贷款期限，乙方经审查，同意甲方调整贷款期限，丙方同意提供担保。乙方同意对甲方在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限延长12个月，期限调整后，借款到期日为2020年10月，原借款期限与延长期限之和为24个月。
（二）被担保人：青岛中天能源集团股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：71,030万元人民币
甲方向乙方申请调整:调GL2019-14、调GL2018-51、调GL2018-52、调GL2018-53、调GL2018-54、调GL2018-55、调GL2018-57《人民币流动资金贷款》合同项下的贷款期限，乙方经审查，同意甲方调整贷款期限。乙方同意对甲方在原贷款合同项下的借款本金余额进行期限调整，期限延长12个月，期限调整后，借款到期日为2020年10月，原借款期限与延长期限之和为24个月。
（三）被担保人：武汉中能燃气有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：14,900万元人民币
甲方与乙方签订的编号为B0120017007B的《流动资金借款合同》项下的借款不能按期足额偿还，根据主合同及乙方与丙方签订的《最高额保证合同》，现甲方向乙方申请贷款延期，乙方审查后同意对主合同项下的贷款延期，丙方同意继续提供担保。本合同项下申请延期的贷款本金为14,900万元人民币，延期期限为1年。
（四）被担保人：武汉中能燃气有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：2,700万元人民币
乙方与主合同债务人签订编号为WH07（高融）20190006的《最高额融资合同》，该合同与其项下发生的具体业务合同共同构成合同的主合同。本合同项下被担保的最高债权额为2,700万元人民币。本合同项下被担保的主债权的发生期间为2019年11月26日至2020年11月26日。
（五）被担保人：青岛中天能源集团股份有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保金额：4,980万元人民币
保证范围：1.主合同项下不超过人民币4,980万元的本金余额以及利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权而发生的一切费用；2.如果乙方根据本合同履行保证责任的，按乙方清偿的本金金额对其担保的本金的最高额进行相应扣减；3.甲方因主合同项下贷款所发生的垫款、利息、费用及其他相应债权的实际形成时间即使超出主合同项下借款额度有效期间，仍然属于本合同的担保范围且相应金额不受本金最高额的限制。主合同项下债务履行期限届满日不受借款额度有效期届满日的限制。
四、董事会意见
公司董事会认为以上担保是因为贷款业务到期，重新向相关金融机构申请展期业务共计93,610万元人民币、7,121.5万美元符合相关法律法规的规定，被担保方为公司全资子公司、合资孙公司，公司对其具有实质控制权，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司累计对外担保总额为（不含本次）63.12亿元人民币，公司及其控股子公司对外担保总额为63.12亿元人民币、公司对控股子公司提供的担保总额为52.21亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的92.27%；逾期担保累计金额为7.86亿元人民币。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司
董 事 会
2019年12月7日
