厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-061
厦门钨业股份有限公司
第八届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2019年12月6日以现场与通讯相结合的方式召开， 公司董秘办公室于2019年11月26日以送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于海沧金鹭投资建设棒材生产线项目的议案》。鉴于现有空间不足，为进一步发展硬质合金业务，同意厦门金鹭硬质合金有限公司（公司下属厦门金鹭特种合金有限公司的全资子公司，简称“海沧金鹭”）在厦门市海沧区投资86,008万元建设7000吨/年棒材生产线（含5000吨/年搬迁、2000吨/年新增），项目分两期实施，一期进行基建及现有5000吨/年产线搬迁，投资51,532万元（2020年-2021年）；二期进行2000吨/年产线扩产（预计2023年-2025年），投资34,476万元。项目达产后预计年新增销售收入85,744万元，预计年新增净利润为13,358万元。
二、在关联董事黄长庚先生回避表决的情况下,会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于下属长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订〈长期供货协议〉的议案》。
该议案须提交股东大会审议。
详见公告：临一2019一062《关于下属长汀金龙与苏州爱知高斯继续签订〈长期供货协议〉的关联交易公告》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
详见公告：临-2019-063《厦门钨业关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董 事 会
2019年12月7日
股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2019-062
厦门钨业股份有限公司
关于下属长汀金龙与苏州爱知高斯继续
签订《长期供货协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次关联交易须提交股东大会审议。
●本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
本公司下属福建长汀金龙稀土有限公司（以下简称“长汀金龙”）拟继续向苏州爱知高斯电机有限公司（以下简称“苏州爱知高斯”）销售稀土磁性材料等稀土加工产品，双方拟继续签订《长期供货协议》，本公司董事长黄长庚先生、董秘兼副总裁许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，因此本公司与苏州爱知高斯之间为关联关系，双方的交易构成关联交易。
2、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司现有董事9名，在关联董事黄长庚回避表决的情况下，公司第八届董事会第十八次会议于2019年12月6日以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该议案。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开第八届董事会第十八次会议之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及非关联股东利益；交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正、诚信及公允的原则；通过关联交易，有利于开拓稀土磁性材料市场，保证公司稀土磁性材料产业的发展。
3、审计委员会意见
审计委员会就该关联交易发表如下意见：通过向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料，有利于开拓市场，保障生产经营的稳定，有利于可持续发展，本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，遵循了公平、公正及公允的原则，交易价格和方式对交易双方是公平合理的，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
4、此项关联交易尚须获得股东大会的批准。
二、关联方介绍和关联方关系
1、基本情况：
公司名称：苏州爱知高斯电机有限公司
注册地址：苏州工业园区同胜路112号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：加藤忍
注册资本：3,520万美元
成立时间：2011年07月04日
主营业务：研究、开发、生产无刷化微特电机等同类产品及关联零件，销售自产产品，并提供售后服务及相关技术服务；从事本公司生产产品的同类产品、变频器以及关联零件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套业务。
2、与上市公司的关联关系：苏州爱知高斯为本公司参股公司，本公司持有该公司25%股份。本公司董事长黄长庚先生、董秘兼副总裁许火耀先生同时担任苏州爱知高斯董事，故本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析：苏州爱知高斯截止2018年12月31日，公司总资产133,223,936.14元、净资产64,385,489.97元，2018年实现营业收入215,517,662.13元、净利润3,119,126.66元；该公司目前经营正常。
三、关联交易的主要内容
1、交易标的：稀土磁性材料等稀土加工产品。
2、交易数量：根据苏州爱知高斯的需求逐月议定。
3、定价原则：按交货月份市场平均价格确定。
4、结算方式：需方在供方发货并开具发票后30日内以货币方式支付货款。
5、协议期限：协议有效期限为三年，自2019年12月起至2022年12月止。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
必要性：长汀金龙磁性材料产能将于2019年底扩至6000吨/年，长汀金龙稀土磁性材料产品市场需要进一步开拓。
持续性：长汀金龙在未来较长一段时间内，仍需向苏州爱知高斯销售稀土磁性材料。
2、选择与苏州爱知高斯进行交易的原因是该公司是一家以生产和销售新能源汽车空调压缩机马达、驱动电机马达和变频器为主的专业制造企业，对磁性材料有一定的需求；本次关联交易的主要目的是开拓市场，保证磁性材料的发展。
3、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司及股东利益。
通过这些日常关联交易，有利于开拓长汀金龙稀土磁性材料市场，保障生产经营的稳定，扩大市场占有率，有利于可持续发展。
4、由于存在上述关联交易，公司稀土磁性材料业务因此对关联人存在一定的依赖，公司将通过加大市场开拓力度，降低对关联方的依赖。
五、公司本年度与苏州爱知高斯已发生各类关联交易情况
2019年1－11月，本公司下属长汀金龙向苏州爱知高斯销售磁性材料84.80万元，占长汀金龙全部磁材收入83,372.16万元的0.10%。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第十八次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于关联交易的意见
4、交易双方拟签订的《长期供货协议》
厦门钨业股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业 公告编号：2019-063
厦门钨业股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月23日 14点30 分
召开地点：福建省厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座21层 1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月23日
至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，相关公告于2019年12月7日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。
1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。
2、登记时间：2019年12月17日-22日期间（工作日上午9：00一12：00，下午13：00一17：00）。
3、登记地点：本公司董秘办公室
地址：厦门市展鸿路81号特房波特曼财富中心A座22层董秘办公室
邮编：361009
联系人：陈康晟
联系电话：0592-5363856 传真：0592-5363857
六、其他事项
无
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2019年12月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门钨业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
