浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司第六届董事会第十四次会议决议的公告
证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-047
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司第六届董事会第十四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2019年12月5日以邮件的方式向全体董事发出。本次会议于2019年12月10日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：
一、审议并通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2019-050号公告。
二、审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
三、审议并通过《关于修订公司董事会下属〈审计委员会议事规则〉、〈战略委员会议事规则〉、〈提名委员会议事规则〉、〈薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
四、审议并通过《关于修订公司〈独立董事制度〉、〈董事会秘书制度〉、 〈股东及董事、监事、高级管理人员持股管理办法〉、〈关联交易实施细则〉、 〈对外担保管理制度〉、〈对外投资管理办法〉等6项规章制度的议案》
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
五、审议并通过《关于修订公司〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉、 〈重大信息内部报送制度〉的议案》
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
六、审议并通过《关于提名第七届董事会董事候选人的议案》
表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需进行换届选举。第七届董事会由九名董事组成，经公司董事会提名委员会审查，本次董事会会议表决，同意提名王振滔先生、王进权先生、余雄平先生、徐旭亮先生、周盘山先生、王晨先生为第七届董事会非独立董事候选人，提名楚修齐先生、刘洪光先生、申屠新飞先生为第七届董事会独立董事候选人。其中王晨先生通过奥康投资控股有限公司间接持有公司11,118,100股股票，与公司实际控制人王振滔先生系父子关系。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并实行累积投票制。其中独立董事候选人任职资格须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
上述候选董事简历附后，任职日期为股东大会审议通过之日至第七届董事会届满为止。其中楚修齐先生的任职日期为股东大会审议通过之日至2021年5月17日（即在公司连任满六年止）、刘洪光先生的任职日期为股东大会审议通过之日至2022年5月26日（即在公司连任满六年止）。
七、审议并通过《关于提请公司召开2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2019-049号公告。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2019年12月12日
附:第七届董事会董事候选人简历
王振滔先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，曾任永嘉县奥林鞋厂厂长、奥康集团有限公司董事长兼总经理，公司总裁等职务。现任公司董事长、奥康集团有限公司董事长、浙江省政协常委、浙江省工商联副主席、温州市政协副主席、温州市工商联合会主席、温州市总商会会长、中国百货商业协会副会长、中国皮革协会副理事长等职务。曾荣获第 15 届"中国十大杰出青年"、"全国五一劳动奖章"、 "中国经济建设杰出人物"、"中国民营工业企业行业领袖"、"中华慈善特别贡献奖"、"十大风云浙商"等多项荣誉。
王进权先生：曾用名王振权，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。先后担任永嘉县奥林鞋厂采购部经理、奥康集团有限公司副总裁、奥康鞋业销售有限公司总经理、公司董事兼副总裁等职务。现任公司董事兼总裁、奥康鞋业销售有限公司执行董事兼总经理、重庆红火鸟鞋业有限公司执行董事等职务。曾荣获"中国营销风云人物"、"中国杰出营销案例金奖"等荣誉。
余雄平先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。先后担任奥康集团有限公司财务部经理、财务总监，公司财务总监、董事会秘书。现任成都康华生物制品股份有限公司董事、LightInTheBox Holding Co., Ltd董事、公司董事等职务。
徐旭亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级经营师。先后担任公司市场部经理、销售部经理、美丽佳人事业部总经理、奥康品牌事业部总经理、福州奥闽鞋业销售有限公司监事、公司监事等职务。现任公司董事兼副总裁。
周盘山先生：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级经济师。先后担任奥康集团有限公司采购经理、公司外贸部大客户经理、公司瓯北制造中心总经理、重庆红火鸟鞋业有限公司总经理、公司监事等职务。现任公司董事兼副总裁。
王晨先生：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任公司美丽佳人电商事业部总经理。现任奥康国际电子商务有限公司总经理、奥康投资控股有限公司董事等职务。
楚修齐先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。先后担任中华人民共和国商业部百货局副处长、中国百货纺织品公司副总经理、中国百货商业协会常务副会长兼秘书长、中国体育用品业联合会副主席、公司独立董事。现任中国百货商业协会名誉会长、励展华百展览（北京）有限公司副董事长、天津一商友谊股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事、公司独立董事。
刘洪光先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历、博士研究生。曾经在中国建设银行沈阳分行、华夏银行沈阳分行、广发银行大连分行等多家金融机构供职中高层管理人员，期间曾被聘任为中国科学院沈阳分院院长助理；先后担任爱蓝天高新技术材料有限公司董事会代表、执行董事；远中租赁股份有限公司执行董事、总经理；中融盛誉资产管理有限公司董事长；东北电气发展股份有限公司独立董事；中融国际信托有限公司执行总裁等职务；现任中融信托合伙人、上海新黄浦实业集团股份有限公司董事、公司独立董事等职务。
申屠新飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。曾任温州职业技术学院财会系系主任。现任温州职业技术学院计划财务处处长、温州市人大代表、温州市人大财经委委员、浙江省管理会计专家咨询委员、民建温州市委常委、浙江省高级会计师职称评审专家。
证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-048
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于公司第六届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2019年12月5日以邮件的方式向全体监事发出。本次会议于2019年12月10日以通讯表决方式召开，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：
一、审议并通过《关于提名第七届监事会非职工代表监事候选人的议案》
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
鉴于公司第六届监事会任期即将届满，为顺利完成公司监事会换届工作，特提名徐刚先生、冯芳芳女士为公司第七届监事会非职工代表监事。上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职资格。自本次股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
上述监事候选人简历附后，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规规定，公司修订了《监事会议事规则》，具体内容详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体公告内容详见上海证券交易所公告网站。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
监事会
2019年12月12日
附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历
徐刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾担任公司纪检监察部经理，现任公司审计监察中心总监、监事。
冯芳芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。先后担任公司总裁秘书、中瓯地产集团永嘉房地产有限公司人事行政部经理。现任王振滔慈善基金会秘书长、公司团委书记、监事。
证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-049
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月30日 15 点00 分
召开地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司视频会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1、2、4-6已经公司于2019年12月10日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。上述议案3、7已经公司于2019年12月10日召开的第六届监事会第十一次会议审议通过。详见公司于2019年12月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案5-7
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
1）自然人股东亲自出席会议的，须持有本人有效身份证件和股东账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人有效身份证件、授权委托书（附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。
2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及本人有效身份证件办理登记。委托代理人出席会议的，须持代理人的有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书（附件1）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记。
3）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
2、登记时间：2019年12月27日上午9:00 到中午12：00，下午14：00到下午17:00。采取信函或传真方式登记的，需在2019年12月27日下午17：00之前送达或传真至公司。
3、登记地点：浙江省永嘉县千石奥康工业园公司证券事务部
4、联系方式：电话：0577-67915188
传真：0577-67282222
邮箱：aks@aokang.com
六、其他事项
1、股东大会会期预计半天，参会股东或委托代理人交通费、食宿费自理。
2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司董事会
2019年12月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江奥康鞋业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票代码：603001 股票简称：奥康国际 公告编号：临2019-050
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月10日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》 ，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
为进一步提高公司决策效率，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，结合公司实际情况及工作需要，拟对《公司章程》中的部分条款做相应的修订。具体内容如下：
■■■
上述变更内容以登记机关核准登记为准。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2019年12月12日
证券代码：603001 证券简称：奥康国际 公告编号：临2019-051
浙江奥康鞋业股份有限公司
关于参股公司持股比例变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月9日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，公司通过设立的境外全资子公司奥港国际（香港）有限公司（以下简称“奥港国际”）以现金方式受让LightInTheBox Holding Co., Ltd（以下简称“兰亭集势”）股份24,553,810股(包括普通股及美国存托股份)，占兰亭集势发行在外普通股的25.66%，交易对价总额为77,344,501.50美元。奥港国际于2015年7月22日完成该笔股份购买价款的支付，并于2015年7月23日正式完成股权交割工作。2016年3月，兰亭集势向Zall Cross-border E-commerce Investment Company Limited （以下简称“卓尔电商”）定向增发普通股4,250万股，奥港国际对兰亭集势持股比例稀释至17.33%。（具体内容详见公告：临2015-032、临2015-045和临2016-007）
2018年11月8日，兰亭集势与新加坡电商Ezbuy签订股权购买协议（以下简称“协议”），以一年期无息可转换本票的形式收购Ezbuy 100%的股权，该协议于2018年12月10日正式生效。近日，公司接到兰亭集势通知，原协议约定的一年期无息可转换本票已达到换股条件，兰亭集势将于2019年12月11日至12月18日向Ezbuy原股东及管理层定向增发普通股合计88,883,116股用于支付收购Ezbuy 100%的股权对价。
本次兰亭集势增发前，奥港国际持有兰亭集势股份 24,553,810 股，占兰亭集势总股本的18.21%，为第二大股东。本次兰亭集势增发后，奥港国际对兰亭集势持股比例将稀释至10.98%，仍为第二大股东，且公司在兰亭集势董事会中派有两名董事，对其经营决策形成重大影响，长期股权投资继续采用权益法核算。
根据金融工具准则，本次兰亭集势增发导致奥港国际持股比例下降，以及交易涉及的一年期无息可转换本票公允价值变动，将减少公司当期利润预计为8,600万元，具体会计处理以及对公司当年损益的影响情况以审计机构年度审计确认后的结果为准。
据兰亭集势2019年度第三季度财务报告显示，兰亭集势业绩出现明显好转，第三季度营业收入同比增长34.60%至5,989万美元，实现净利润为997万美元。同时，其第三季度毛利率为42.30%，较去年同期毛利率的15.10%大幅提升。自2018年12月收购新加坡电商Ezbuy以来，从供应链、仓储物流到市场的投放等方面，双方的业务整合创造了新的协同效应。
公司将严格按照有关规定及时披露相关情况，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江奥康鞋业股份有限公司
董事会
2019年12月12日
