天地源股份有限公司
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-092
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 董事贾新昌因故未能出席，委托董事长袁旺家代为出席并表决。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2019年12月12日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事贾新昌因故未能出席，委托董事长袁旺家代为出席并表决。公司已于2019年12月6日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于西安天地源房地产开发有限公司投资成立项目公司的议案
根据公司经营发展需要，为做好西安市高新区“GX3-22-27”地块的开发建设，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司投资成立全资子公司西安天地源软件新城房地产开发有限公司（暂定名），法定代表人为万鹏，注册资金为6亿元。经营范围为房地产开发与经营等。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于西安市高新区国际社区项目合作开发的议案
具体内容详见2019年12月13日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2019-093）。
本议案独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会和监事会分别发表了书面审核意见。
本次交易无需提交股东大会审议。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
公司第九届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2019-093
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于西安市高新区国际社区项目合作开发
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司与西安龙湖地产发展有限公司和宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）签署《合作协议》。各股东方在项目开发中遵循“同股同权”原则，通过西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司共同参与标的项目开发建设。
● 根据西部产权交易所公开挂牌结果，宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）向西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资，金额624.9万元，持股比例为5%。宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）为公司员工跟投的平台企业。监事王锐、祁英军参与跟投，且祁英军为宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次合作事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
2019年6月20日, 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于对西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司增资的议案》。公司拟通过国有资产交易平台引入外部股东对公司下属陕西蓝天御坊置业有限公司（以下简称“蓝天御坊”）全资子公司西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）进行增资,将项目公司注册资本由原5,000万元增至1亿元。具体内容详见本公司公告（编号：临2019-059）。
2019年12月6日，根据西部产权交易所挂牌结果，西安龙湖地产发展有限公司（以下简称“西安龙湖地产”）和宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秦韵”）分别以5,624.1万元 和624.9万元取得项目公司45%股权和5%股权。蓝天御坊、西安龙湖地产、宁波秦韵三方签署了《增资扩股协议》及补充协议。具体内容详见本公司公告（编号：临2019-091）。
2019年12月12日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于西安市高新区国际社区项目合作开发的议案》。同意蓝天御坊与各股东方签署《合作协议》。各股东方在项目开发中遵循“同股同权”原则，通过项目公司共同参与标的项目开发建设。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因宁波秦韵为公司员工跟投的平台企业，监事王锐、祁英军参与跟投，且祁英军为宁波秦韵执行事务合伙人委派代表，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因宁波秦韵为公司员工跟投的平台企业，监事王锐、祁英军参与跟投，且祁英军为宁波秦韵执行事务合伙人委派代表，故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名 称：宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
住 所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0812
执行事务合伙人委派代表：祁英军
成立日期：2019年9月18日
经营范围：企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该企业为公司员工跟投的平台企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易类别：与关联人共同投资
（二）交易标的：项目公司5%股权
（三）交易标的公司基本情况
公司名称：西安天地国际时尚小镇房地产开发有限公司
类 型：有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办科技路33号高新国际商务中心21层12101室
成立日期：2019年4月4日
法定代表人：丛琳
注册资本：增资前5,000万元人民币；增资后，将增至10,000万元人民币
经营范围：房地产开发；房屋代理销售；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
财务状况：截止2019年9月30日，资产总额56,954.82万元，资产净额4,976.48万元，负债总额51,978.34万元，2019年1-9月实现营业收入0.00万元，实现净利润-23.52万元。
股权结构：增资前，蓝天御坊持有100%股权；增资后，蓝天御坊持有50%股权，西安龙湖地产持有45%股权，宁波秦韵持有5%股权。
截至本公告披露日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
四、合作协议的主要内容
（一）交易各方基本信息
1、西安龙湖地产发展有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：西安市曲江新区芙蓉西路西雁引路1号
法定代表人：张童
成立日期：2007年9月4日
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产的开发、销售及咨询服务，房屋租赁，项目投资等。
主要股东：重庆龙湖地产发展有限公司，持股100%。
财务状况：截止2019年9月30日，资产总额 470,630.00万元，资产净额 -57,724.00万元，负债总额528,354.00万元，2019年1-9月实现营业收入0.00万元，实现净利润 36.00万元。
除本次项目合作开发，公司与西安龙湖地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、宁波秦韵企业管理合伙企业（有限合伙）
参见本公告第二部分“关联方介绍”。
3、陕西蓝天御坊置业有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心21层12101室
法定代表人：赵焱
成立日期：2014年5月30日
注册资本：30,000万元
经营范围：房屋配套设施的开发；房屋销售代理；房地产信息咨询；房屋租赁；物业管理。
主要股东： 西安天地源房地产开发有限公司，持股100%。
财务状况：截止2019年9月30日，资产总额173,540.45万元，资产净额 44,006.12万元，负债总额129,534.33万元，2019年1-9月实现营业收入 605.70 万元，实现净利润 -333.04万元。
（二）主要内容
1、蓝天御坊与各股东方签署《合作协议》。各股东方在项目开发中遵循“同股同权”原则，通过项目公司共同参与标的项目开发建设。
2、西安龙湖地产和宁波秦韵作为项目公司新股东，按照协议约定缴纳增资款，增资款超出注册资本金的部分计入项目公司资本公积。同时，西安龙湖地产按45%的持股比例代项目公司向原股东蓝天御坊支付对应的项目公司债务款。
3、项目公司董事会由5人组成，其中蓝天御坊委派2名、西安龙湖地产委派2名、宁波秦韵委派1名。董事长由蓝天御坊委派的董事担任。项目公司设监事2名，由蓝天御坊、西安龙湖地产分别委派1名。
项目公司设总经理、副总经理、财务总监、财务副总监各一名，其中，项目公司总经理和财务副总监由西安龙湖地产委派，副总经理和财务总监由蓝天御坊委派。项目公司总经理负责日常运营管理。
4、在项目开发运营中，优先考虑使用项目公司注册资本金、项目销售回款和项目融资贷款，不足部分通过提供股东借款进行股东投入，股东借款年化利息为8%。
项目公司融资如需股东提供担保的，可由股东方（或股东方共同认可的其他方）按持股比例承担担保义务。如任何一方未能提供担保，或担保不被提供融资的金融机构认可的，则其他方可代其提供担保，未能提供担保方，需将其持有的项目公司股权内的权益给提供担保的一方作为反担保。
五、本次增资对公司的影响
（一）公司通过与国内知名的一线房企合作，可以进一步降低项目开发风险，增强项目公司的产品竞争力和盈利能力。
（二）本次在项目开发建设中引入员工跟投机制，有利于激发公司项目经营团队的积极性，提升项目运营效率，符合公司发展战略要求。
六、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，表决结果为：11票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，召开程序、审议和表决程序合法、合规，本次关联交易公平、合理，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第九届董事会审计委员会对本次关联交易发表审核意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，召开程序、审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第九届监事会认为，本次关联交易涉及的关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于提升项目公司运营实力和加快项目开发建设，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、上网/备查文件
（一）公司独立董事事前认可意见；
（二）公司独立董事独立意见；
（三）公司董事会审计委员会书面审核意见；
（四）公司监事会书面意见；
（五）合作协议；
（六）公司第九届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一九年十二月十三日
