中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议
决议公告
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-035
中国出版传媒股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2019年12月12日以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二届董事会第三十七次会议。会议通知于2019年12月6日送达各位董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的董事会人数。会议由公司董事长谭跃先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号2019-036）。
本议案表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权；董事谭跃、潘凯雄为关联董事，对该议案回避表决。同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站披露的《中国出版传媒股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（2019-037）.
本议案表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2019年12月13日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-036
中国出版传媒股份有限公司
关于控股股东承诺延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）《关于中国出版创意中心项目相关承诺申请延期的函》，出版集团拟对中国出版创意中心项目（以下简称“该项目”）相关承诺事项申请延期履行。2019年12月12日，公司分别召开了公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》，董事会审议该议案时，关联董事谭跃先生、潘凯雄先生已回避表决。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、有关承诺延期事项概述
1、原承诺概述
中国出版创意中心项目是2011年3月由中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司与出版集团及其下属子公司荣宝斋、新华书店总店签署《中国出版集团出版发行综合业务楼联建协议书》共同出资参与建设的房产项目，主要为了集中优势资源，发挥资源优势，同时解决经营用房问题。2011年12月，中国出版传媒股份有限公司成立，中华书局有限公司、商务印书馆有限公司、人民音乐出版社有限公司、生活·读书·新知三联书店有限公司、中版教材有限公司、商务印书馆国际有限公司纳入公司旗下，成为公司全资子公司或控股子公司。截止本公告日，该项目各方已支付的联建款总额为3.05亿元，其中公司各子公司支付金额1.95亿元（均在本公司成立之前支付），出版集团及其子公司支付金额1.10亿元。上述联建款已全部用于项目的前期建设。
2017年7月5日，为保证该项目顺利实施，保障公司利益，公司控股股东出版集团出具《声明与承诺》，具体内容如下：“如中国出版创意中心项目未能在2019年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”上述承诺及相关事项已在《中国出版传媒股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》中披露。
2、承诺延期相关说明
现阶段，该项目所在的北京市首都功能核心区最新版详细规划方案正在制定中，尚未正式发布，该项目的土地出让手续受此影响，尚未完成。出版集团根据北京市规划和国土资源委员会（现为“北京市规划和自然资源委员会”）要求，积极办理了项目的规划、水、电、环境、考古等在内的前置审批工作。截止目前，除“建设工程规划许可证”外，该项目已取得了满足开工建设所必须的其他前置审批文件。待详细规划方案出台后，将全力推进项目的申报工作。
鉴于上述情况，出版集团拟申请对上述承诺进行延期，延期期限为两年。即 “如该项目未能在2021年12月31日前办理完毕土地出让手续，或未能在取得出让土地使用权证之日起5年内办理完毕房产土地的分割手续，则出版集团承诺将以货币资金向作为联建单位的公司各子公司全额返还其已投入的资金，并按照银行同期贷款利率向作为联建单位的公司各子公司支付利息。”
二、承诺延期对公司的影响
上述承诺延期有助于该项目的继续推进，该项目的顺利实施有助于集中公司优势资源，发挥资源优势，同时解决公司经营用房问题。承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。
三、独立董事意见
公司独立董事对出版集团延长承诺事项进行了审核，认为：董事会在审议上述事项时，相关关联董事遵守了回避原则，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；上述联建款已全部用于项目的前期建设，不构成大股东资金占用的情况；出版集团延长承诺的履行期限，是根据实际情况作出的，有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。一致同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，本次出版集团承诺事项的延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定；关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
上述事项已经公司第二届董事会三十七次会议和公司第二届监事会三十二次会议通过；董事会在审议上述事项时，相关关联董事遵守了回避原则；独立董事就上述事项发表了意见；上述事项决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；出版集团延长承诺的履行期限有利于项目的继续推进，本次延长承诺履行期限未违反中国证监会《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。同意上述事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2019年12月13日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-037
中国出版传媒股份有限公司
关于召开2019年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月30日 14 点 30分
召开地点：中国出版传媒股份有限公司10楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月30日
至2019年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第二届董事会第三十七次会议审议通过，相关内容详见公司2019年12月13日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号（2019-036）。本次股东大会的会议资料将于本通知发出之后、股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国出版集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券 账户卡办理登记。
（二）、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、 社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、 本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须 加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之 法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。
（三）、异地股东可以采取信函或传真（传真号：010-59751501）方式登记。信函方式登记资料须在 2019年12月27日前送达公司，时间以邮戳为准。信函和传真方式登记须通过电话与公司进行确认。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
（四）、登记时间：2019年 12月 27日（9:00-11:30,13:30-16:30）
（五）、登记地点：北京市东城区朝阳门内大街甲55号中国出版传媒股份有限公司证券与法律事务部。
六、其他事项
1、公司地址：北京市东城区朝阳门内大街甲55号
邮编：100010
联系人： 彭威
联系电话：010-58110824 传真：010-59751501
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2019年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中国出版传媒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月30日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2019-038
中国出版传媒股份有限公司
第二届监事会第三十二次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《公司章程》的规定，于2019年12月12日以现场会议的方式召开了第二届监事会第三十二次会议。会议通知于2019年12月6日送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定召开的监事会人数。会议由公司监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过了《关于控股股东延长承诺履行期限的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号2019-036）。
本议案表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权；同意的票数占有效票数的 100%， 表决结果为通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司监事会
2019年12月13日
