(上接75版)

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（一）本次关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，在关联交易的审核过程中，没有发现损害公司和股东利益的行为，公司董事会在审议此项关联交易时，按照公司章程规定，关联董事回避了表决，进行表决的董事一致同意通过此项预案，该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。

（二）本次关联交易事项符合全体股东的利益和公司长远发展战略，审议程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合上市公司利益。

（三）我们同意该关联交易事项。

九、中介机构意见结论

中信建投证券股份有限公司对本次关联交易事项出具核查意见如下：

经核查，保荐机构认为：云南铜业变更对子公司出资方式暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》以及云南铜业关联交易管理制度等相关法律法规及公司内部制度的规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，本次关联交易不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。保荐机构对云南铜业变更对子公司出资方式暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见、独立董事意见；

（四）资产评估报告。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-105

云南铜业股份有限公司

关于收购玉溪矿业有限公司

所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步优化企业内部管理结构，压缩管理层级，减少法人户数，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）出资500.9856万元收购全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）所持有的玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称玉溪晨兴矿冶）48%股权。收购完成后，玉溪晨兴矿冶由玉溪矿业参股公司变更为本公司参股公司，本次交易既不影响本公司合并范围，也不影响本公司当期利润。具体情况如下：

一、交易概述

（一）云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）收购全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司（以下简称玉溪晨兴矿冶）48%股权。

（二）公司第八届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权的议案》。

本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：玉溪矿业有限公司

注册资本：245,084.233万人民币

营业期限：1991年5月20日至2041年5月19日

公司住所：云南省玉溪市红塔区珊瑚路84号

法定代表人：董家平

公司经营范围：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91530400217790744A

股东结构：云南铜业持股100%

主要财务数据：

单位：万元

■

玉溪矿业不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）玉溪晨兴矿冶基本情况

公司名称：玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司

注册地址：云南省玉溪市高新区南祥路16号

营业期限：2003-04-11至2053-04-10

注册资本：430万人民币

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：915304007482701744

法定代表人：段林坚

公司经营范围：矿业工艺技术与产品研究，岩矿及环保样品化验，矿业技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易标的玉溪晨兴矿冶48%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等情形。

（二）本次交易标的股权为玉溪矿业持有的玉溪晨兴矿冶48%股权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《玉溪矿业有限公司拟转让玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第1024号），以2019年3月31日为基准日，玉溪晨兴矿冶股东权益账面净资产为人民币965.37万元，股东权益评估价值为人民币1,043.72万元，48%股权对应评估价值为500.9856万元。

（三）玉溪晨兴矿冶股东情况及财务数据

1.股东情况

■

2．主要财务数据

单位：万元

■

经查询，玉溪晨兴矿冶不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：云南铜业股份有限公司

乙方（转让方）：玉溪矿业有限公司

标的股权：乙方持有玉溪晨兴矿冶48%股权

转让价格：乙方将其持有的玉溪晨兴矿冶48%的全部股权，按对应评估价值500.9856万元人民币转让给甲方。

协议生效条件：本协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次公司收购玉溪矿业所持玉溪晨兴矿冶48%股权，将有利于股权优化和改善公司管理层级，有助于公司开展业务，符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

（三）资产评估报告。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-105

云南铜业股份有限公司

关于收购玉溪矿业有限公司

所持云南新平金辉矿业发展有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步优化企业内部管理结构，压缩管理层级，减少法人户数，云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）出资1,934.845万元收购全资子公司玉溪矿业有限公司（以下简称玉溪矿业）所持有的云南新平金辉矿业发展有限公司（以下简称新平金辉）55%股权。收购完成后，新平金辉由本公司控股孙公司变为控股子公司，本次交易既不影响本公司合并范围，也不影响本公司当期利润，具体情况如下：

一、交易概述

（一）云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或本公司）收购全资子公司玉溪矿业所持新平金辉55%股权。

（二）公司第八届董事会第七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购玉溪矿业有限公司所持所持云南新平金辉矿业发展有限公司股权的议案》。

本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易对方玉溪矿业基本情况如下：

公司名称：玉溪矿业有限公司

注册资本：245,084.233万人民币

营业期限：1991年5月20日至2041年5月19日

公司住所：云南省玉溪市红塔区珊瑚路84号

法定代表人：董家平

公司经营范围：矿产资源采、选、冶及产品销售，矿业开发项目管理，矿山工程项目承建，矿山生产经营综合管理，矿业科技开发，技术咨询服务，金属材料、汽车配件、机械设备、化工产品（不含化学危险品）、五金交电销售；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

统一社会信用代码：91530400217790744A

股东结构：云南铜业持股100%

主要财务数据：

单位：万元

■

玉溪矿业不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）新平金辉基本情况

公司名称：云南新平金辉矿业发展有限公司

注册地址：云南省玉溪市新平彝族傣族自治县戛洒镇大红山

营业期限：2002-08-28至2032-08-27

注册资本：500万人民币

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：915304277414731206

法定代表人：董家平

公司经营范围：铜、铁矿开采、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易标的新平金辉55%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项和查封、冻结等情形。

（二）本次交易标的股权为玉溪矿业持有的新平金辉55%股权。

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《玉溪矿业有限公司拟转让云南新平金辉矿业发展有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第1023号），以2019年3月31日为基准日，新平金辉股东权益账面净资产为人民币2,816.93万元，股东权益评估价值为人民币3,517.90万元，55%股权对应评估价值为1,934.845万元。

（三）新平金辉股东情况及财务数据

1.股东情况

■

2．主要财务数据

单位：万元

■

经查询，新平金辉不是失信被执行人。

四、交易协议的主要内容

甲方（受让方）：云南铜业股份有限公司

乙方（转让方）：玉溪矿业有限公司

标的股权：乙方持有新平金辉55%股权

转让价格：乙方将其持有的新平金辉55%的全部股权，按对应评估价值1,934.845万元人民币转让给甲方。

协议生效条件：本协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、收购资产的目的和对公司的影响

本次公司收购玉溪矿业所持新平金辉55%股权，将有利于股权优化和改善公司管理层级，有助于公司开展业务，符合公司的发展战略，符合公司全体股东的利益。

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议；

（三）资产评估报告。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年12月13日

证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2019-107

云南铜业股份有限公司

关于召开2019年第七次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年第七次临时股东大会

（二）会议召集人：云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：经2019年12月13日召开的公司第八届董事会第七次会议审议通过，同意召开公司2019年第七次临时股东大会（董事会决议公告已于2019年12月14日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露）。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间为：2019年12月30日下午14:40。

网络投票时间为：2019年12月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//www.cninfo.com.cn）向流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年12月23日

（七）出席对象：

1、在2019年12月23日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于2019年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

（八）现场会议地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3218会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。

（二）本次股东大会审议的事项有：

议案1. 《云南铜业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》。

（三）上述审议事项披露如下：

上述审议事项已经公司第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过，详细内容见2019年12月14日披露的《云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》《云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议公告》和《云南铜业股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，关联股东需对该项议案进行回避表决：

在本次股东大会上对上述议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股东委托进行投票。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2019年12月24日上午8:30一11:30，下午13:30一17:30

2、登记地点：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼证券部办公室（3310室）

3、登记方式：现场登记方式为主，对于异地股东可用信函或传真方式办理登记。

4、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

（1）法人股东出席会议：持法人最新营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、出席人身份证、法人股东账户卡、持股凭证；

（2）个人股东出席会议：持股东账户卡、持股证明、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书（见附件）、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记；

（3）QFII：凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；

注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。

联系方式

地址：云南省昆明市盘龙区联盟路西段云铜时代之窗写字楼3310办公室。

邮编：650051 联系人：韩锦根

电话：0871-63106792 传真：0871-63106792

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议；

（二）云南铜业股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

2019年12月13日

附件一：

参加网络投票的操作程序

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360878”，投票简称为“云铜投票”。

2.填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年12月30日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

1.委托人姓名（名称）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

2.受托人姓名： 身份证号码：

3.对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

4.授权委托书签发日期： 有效期限：

5.委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本次股东大会提案表决意见示例表

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