四川川润股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-074号
四川川润股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川川润股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2019年12月23日在四川省成都市武侯区天府一街中环岛广场A座19层第一会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会办公室于2019年12月20日以电话、电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以传真方式投票表决。
二、董事会会议审议情况
经审议形成如下决议：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资的议案》。
同意公司拟使用自筹资金以股权转让的方式收购江苏欧盛液压科技有限公司（以下简称“欧盛液压”）75%的股权，即以合计4,125万元的对价受让欧盛液压75%的股权。其中，公司拟以1,375万元的对价受让启东佳康机电(有限合伙)持有的欧盛液压25%的股权；以1,100万元的对价受让俞杰持有的欧盛液压20%的股权；以1,100万元的对价受让李亚斌持有的欧盛液压20%的股权；以550万元的对价受让余建华持有的欧盛液压10%的股权。本次交易完成后，公司将持有欧盛液压75%的股权。
本次交易所涉对外投资金额在公司董事会审批权限之内,无需提交公司股东大会审批。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司2019年12月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的2019-075号《关于收购江苏欧盛液压科技有限公司75%股权的公告》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2019年12月23日
证券代码：002272 证券简称：川润股份 公告编号：2019-075号
四川川润股份有限公司
关于收购江苏欧盛液压科技有限公司
75%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”、“公司”）以流体控制技术引领为公司使命。为进一步优化产业链布局，促进公司快速、高质量发展，经公司第五届董事会第十一次会议审议，公司拟自筹资金出资4,125万元,收购启东佳康机电设备经营部（普通合伙）、俞杰、李亚斌、余建华合计持有的江苏欧盛液压科技有限公司(以下简称“欧盛液压”)75%股权。交易完成后，公司将持有欧盛液压75%股权，欧盛液压成为公司控股子公司。
（二）审议情况
2019年12月23日公司召开的第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于公司对外投资的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方1：启东佳康机电设备经营部（普通合伙）
统一社会信用代码：91320681MA1P19BJ7D
企业类型：普通合伙企业
成立日期：2017年05月18日
合伙期限：2017年05月18日至2027年05月18日
注册地址：启东市汇龙镇南苑西路1082-12号
经营范围：机电设备安装服务，机械设备、电子设备、钢材、金属制品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本次交易前，启东佳康机电设备经营部（普通合伙）持有欧盛液压40%股权。本次交易拟出售25%股权。交易完成后，仍将持有欧盛液压15%股权。
截止本公告日，启东佳康机电设备经营部（普通合伙）未直接或间接持有公司股份，与公司不构成关联方关系。
转让方2：俞杰，身份证号：32062619590313****，自然人股东，持有欧盛液压20%。本次拟全部转让其持有的20%股份。
截止本公告日，俞杰未直接或间接持有公司股份，与公司不构成关联方关系。
转让方3：李亚斌，身份证号：32062619500411****，自然人股东，持有欧盛液压20%。本次拟全部转让其持有的20%股份。
截止本公告日，李亚斌未直接或间接持有公司股份，与公司不构成关联方关系。
转让方4：余建华，身份证号：31022619670506****,自然人股东，持有欧盛液压10%。本次拟全部转让其持有的10%股份。
截止本公告日，余建华未直接或间接持有公司股份，与公司不构成关联方关系。
三、交易标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：江苏欧盛液压科技有限公司
住所：启东市汇龙镇凯旋路298号
注册资本：2,580万元
公司性质：有限责任公司
经营范围：通轴高压柱塞泵、液压阀、液压系统设备制造、销售，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2.1变更前标的公司股权结构
■
2.2变更后标的公司股权结构
■
3.标的公司财务状况
公司聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司进行了审计并出具编号为(2019)京会兴审字第01000118号的审计报告，主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
4.标的公司资产评估情况
公司聘请上海众华资产评估有限公司对标的股权进行资产价值评估并出具编号为“沪众评报字(2019)第0776号”资产评估报告，以2019年09月30日为基准日，经资产基础法评估欧盛液压的股东全部权益价值为人民币5,435.07万元。
四、股权转让协议主要内容
1.经交易各方协商后确认欧盛液压的股东全部权益估值为人民币5,500万元，对应75%目标股权的总价格为4,125万元。其中，买方应向俞杰支付1,100万元，应向李亚斌支付1,100万元，应向余建华支付550万元，应向启东机电支付1,375万元。买方向卖方支付的股权转让款应分期完成，经买方董事会批准之日后【五（5）】个工作日内，买方应向卖方支付首期股权转让款1,237.5万元；在卖方完成《股权转让协议》第2.1.4条约定的义务后的【五（5）】个工作日内，买方应向卖方支付第二笔股权转让款1,650万元；在第二笔股权转让款项支付成功后一（1）个月内，若卖方不存在违反《股权转让协议》约定的情形，则买方应向卖方支付第三笔股权转让款1,237.5万元。
2.交易过渡期不得从事任何导致目标公司财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
3.卖方及目标公司作出连带陈述和保证，并确保除协议各项陈述和保证在本协议签署日及交割日均是真实、完整和准确且不具有误导性的。
4.欧盛液压现有股东书面放弃对本次股权转让的优先购买权。
5. 各方应当各自承担因本协议及本次股权转让而产生的所有税负、费用和开支。
6. 俞杰、李亚斌、余建华、启东佳康机电设备经营部（普通合伙）承诺，在本协议签署后36个月内，承诺人不直接或间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、雇员、独立承包商、业主、合伙人、出租人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义生产经营与目标公司有竞争关系的产品及业务。
7. 本协议经协议各方签署，并经买方董事会会议批准通过之日生效。
五、交易目的、存在的风险和及对公司的影响
(一)本次交易的目的
1.促进公司高质量发展
本次收购公司欧盛液压主要从事液压柱塞泵的研发与生产。液压柱塞泵是液压行业最核心的元件之一，被喻为液压系统的心脏。经过长期的发展，欧盛液压系列产品广泛应用于冶金、工程机械、农用机械等行业。比较分析国外行业发展趋势和优秀公司产品体系，如博士力士乐、伊顿、派克汉尼汾和川崎重工等，主要以元辅件为核心产品，再部分向系统集成延伸，其核心元辅件包括液压泵、液压阀、马达、连接件和过滤器等产品毛利率均较高。
本次收购完成后，欧盛液压将作为川润股份流体控制版块的核心业务单元，重点支持下协同发展。对川润股份而言，本次交易将进一步强化核心竞争力，提升利润率，并促进公司高质量发展。
2.优化产业及区域布局
标的公司地处江苏省启东市，具有较好的产业配套基础。目前川润股份有大量客户、供应链合作单位位于华东片区。交易完成后，公司将以欧盛液压为华东区域重要产业基地，进一步加大核心元辅件类产品研发，同时对公司现有业务单元进行优化配置，促进公司区域协调发展。
3.夯实战略方向，不断提升核心竞争力
液压行业发展，除了高投入研发外，还需要工艺迭代和精益生产，一般需要较长时间的转化，而高端产品目前依然为国外核心公司垄断，行业护城河较高。通过本次收购，公司将逐渐向核心元辅件突破，未来将在技术研发和投资并购持续投入，不断提升核心竞争力。
(二)存在的风险
本次投资事项，可能存在受宏观经济、行业周期、经营管理等方面影响导致投资收益不确定性的风险。敬广大投资者谨慎决策投资，注意投资风险。公司将根据事项进展及时披露后续进展情况。
(三)对公司的影响
本次交易资金为公司自筹，预计不会对公司经营业绩和财务状况构成重大影响。交易完成后，将有利于公司持续发展，提升公司综合竞争能力。
六、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、资产评估报告；
3、审计报告；
4、股权转让协议；
特此公告。
四川川润股份有限公司
董 事 会
2019年12月23日
