白银有色集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临091号

白银有色集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日通过电子邮件、电话及传真等方式向公司全体董事发出召开第四届董事会第六次会议的通知。公司第四届董事会第六次会议于2019年12月24日以通讯方式召开。会议应出席董事14名，实到董事14名。

本次会议由公司董事长张锦林先生主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定。会议的召集、召开及所作决议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《2020年对外提供担保的提案》

公司独立董事对该提案发表了独立意见。公司独立董事认为：公司提供对外担保，是为满足公司及公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次对外担保的提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年度担保计划的公告》（公告编号：2019-临093号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2020年日常关联交易预计的提案》

（1）关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠、王萌对公司增加2019年与部分关联方开展日常关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（2）关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠、王萌对公司与白银有色产业集团有限责任公司及其下属公司之间的2020年日常关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）关联董事刘鑫、罗宁、夏桂兰、王萌对公司与中信国安集团有限公司及中国中信集团有限公司下属公司之间的2020年日常关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

（4）关联董事张锦林、王普公、王樯忠对公司与甘肃省新业资产经营有限责任公司下属公司之间的2020年日常关联交易预计事项回避表决。非关联董事对本事项进行审议并一致表决通过。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（5）除上述关联交易需要回避外，提案中的其他事项不涉及回避表决。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该提案发表了事前认可意见。公司独立董事认为：公司预计2020年日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内。同意将该提案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

公司独立董事对该提案发表了独立意见。公司独立董事认为：公司本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。独立董事同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-临094号）和《白银有色集团股份有限公司独立董事关于日常关联交易预计事项的事前认可意见》、《白银有色集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2020年向各金融机构申请综合授信的提案》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的提案》

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn》披露的《白银有色集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-临095号）。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临092号

白银有色集团股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月13日通过电子邮件、电话及传真方式向全体监事发出召开第四届监事会第四次会议的通知。公司第四届监事会第四次会议于2019年12月24日以通讯方式召开。会议应出席监事8人，实际出席监事8人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《2020年对外提供担保的提案》；

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年度担保计划的公告》（公告编号：2019-临093号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2020年日常关联交易预计的提案》；

相关内容请查阅公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《白银有色集团股份有限公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-临094号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2020年向各金融机构申请综合授信的提案》；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本提案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司监事会

2019年12月24日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临093号

白银有色集团股份有限公司

2020年度担保计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司

● 担保金额：2020年公司及公司直接或间接控制的全资及控股公司预计互为提供总额

不超过人民币975,194.50万元（或等值外币）的担保

● 公司和全资及控股公司无逾期担保

● 本次担保是否有反担保：否

● 本担保事项尚需公司股东大会审议通过

一、担保情况概述

（一）担保事项的基本情况

根据白银有色集团股份有限公司（简称“公司”或“白银有色”）2020年业务发展规划，结合公司、公司全资及控股公司的融资规划，预计2020年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币975,194.50万元（或等值外币），其中包含公司已发生的对下属全资及控股公司的担保余额625,194.50万元，且已发生的担保余额到期后可延续或调整使用，剩余不超过人民币（或等值外币）350,000.00 万元的担保金额中，包括不超过200,000.00万元担保额度分配给公司14家全资子公司，其额度可在公司及各全资子公司之间相互分配且调整使用；不超过150,000.00万元担保额度分配给公司直接或间接控制的12家下属控股公司，其额度可在公司及直接或间接控制的各控股公司之间相互分配且调整使用。

截至2019年11月末，公司已发生的对下属公司的担保余额为640,324.50万元（或等值外币）的具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

单位：美元 万美元

■

注：经公司2019年第一次临时股东大会批准，向公司下属参股公司-甘肃德福新材料有限公司的5年期贷款提供担保，担保金额1.513亿元。

（二）担保事项履行的审议程序

公司于2019年12月24日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《白银有色集团股份有限公司2020年对外提供担保的提案》，同意2020年公司与全资及控股公司之间互保的担保总额不超过人民币975,194.50万元（或等值外币），其中包含公司已发生的对下属全资及控股公司的担保余额625,194.50万元。担保内容具体包括授信额度、贷款、保函、银行承兑汇票等。

在2020 年度担保实际发生总额未突破上述授权总额度的情况下，可在内部适度调整公司与各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设、收购等方式取得具有控制权的全资及控股公司）互保的担保额度，下属公司权属性质如有变化仍可延续使用原有额度。

上述提案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

■

注：上述财务数据均为截至2019年9月30日的未经审计数据。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，本次担保事项尚需提交股东大会审议通过后生效。有关担保事项尚需银行或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保事项在获得股东大会授权后，授权公司管理层决定担保额度范围内的担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关手续。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自上述事项经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年度担保计划经股东大会审议通过之日止。

四、董事会意见

公司第四届董事会第六次会议审议通过了《白银有色集团股份有限公司2020年对外提供担保的提案》，公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司及下属公司的生产经营及长远发展，同意此次担保事项。

公司独立董事认为，公司提供对外担保，是为满足公司及公司下属公司业务发展的需要，不存在损害上市公司利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情况，符合公司整体利益。独立董事同意本次对外担保的提案，并同意将该提案提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年11月末，公司为下属各全资及控股公司提供担保余额为640,324.50万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为66.30%，其中公司对全资及控股公司实际提供的担保额为625,194.50万元，公司对参股公司实际提供的担保额为1.513亿元，公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019一临094号

白银有色集团股份有限公司

2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交公司股东大会审议：是

●本次日常关联交易是基于公司日常生产经营需要确定的，关联交易将遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

白银有色集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年12月24日召开第四届董事会第六次会议审议通过《2020年日常关联交易预计的提案》。关联董事张锦林、刘鑫、罗宁、夏桂兰、王普公、王樯忠、王萌回避表决其作为关联方的提案，其他非关联董事一致表决同意本提案。

2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：

（1）公司预计2020年日常关联交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，日常关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

（2）公司所发生关联交易事项均是日常生产经营必须进行的，有利于公司持续稳定发展，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响在正常范围内；

（3）公司本次日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是按市场价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形；公司董事会审议日常关联交易时，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决程序合法。独立董事同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

3、公司2020年日常关联交易预计金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）2019年度关联交易的预计和执行情况

1、2019年度日常关联交易执行情况

单位：万元

■

注1：公司预计2019年日常关联交易时，甘肃省国有资产投资集团有限公司（简称“甘肃国投”）原董事长吴万华先生离任公司董事未满12个月，故2019年关联交易预计时甘肃国投作为公司关联方。公司原董事吴万华先生已于2018年8月28日向公司董事会提交了书面辞职报告（具体详见公司于上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《白银有色集团股份有限公司关于董事辞职的公告》（公告编号：2018一临068号），截止2019年8月27日，吴万华先生离任公司董事已满12个月，自2019年8月28日起，甘肃国投不再为公司的关联方。

2019年日常关联交易未预计向甘肃国投购买材料和向白银有色嘉合物业服务有限公司接受劳务，1-11月向甘肃国投购买材料累计发生73,520.31万元，向白银有色嘉合物业服务有限公司接受劳务累计发生13.26万元。考虑到后续日常关联交易可能出现的情况，为此需要增加2019年日常关联交易预计金额79,690.31 万元（以实际发生额为准）。该事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会。

2、2019年度关联方存贷情况

单位：万元

■

（三）2020年度关联交易预计金额和类别

1、日常关联交易预计金额和类别

根据公司 2019年日常关联交易实际情况和 2020年公司生产经营的需求，公司2020年度预计日常关联交易金额约为154,135万元，其中产品销售类930万元，采购原材料类150,805万元，提供劳务类150万元,接受劳务类2,250万元。具体情况如下表所示：

单位：万元

■

2、公司与中信银行股份有限公司的关联交易情况

根据公司生产经营及项目建设的融资需求，2020年度公司拟向中信银行股份有限公司兰州分行（以下简称“中信银行兰州分行”）申请综合授信额度为人民币30亿元，主要用于流动资金贷款、国际贸易融资及结算、银行承兑汇票、国内外保函及黄金租赁等各类银行融资业务。上述拟申请的授信额度最终以中信银行总行的授信批复金额为准。

2020年，公司将继续在中信银行股份有限公司兰州分行开展银行存款业务，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

■■■

三、关联交易主要内容和定价政策

2020年关联交易主要内容为：母公司及其下属分子公司从甘肃省新业资产经营有限责任公司下属全资子公司拉萨海鼎缘物资有限公司采购原料；从白银有色产业集团有限责任公司采购原材料；从中信重工机械股份有限公司购入备件；委托关联公司白银有色嘉华园林工程有限公司进行厂区绿化及绿化地养护管理工作；珠海市一致电工有限公司向公司下属子公司白银有色长通电线电缆有限责任公司子公司白银一致长通超微线材有限公司提供劳务；向关联公司白银有色嘉合物业服务有限公司销售劳保等关联交易。

上述交易均按照市场定价原则确定交易价格。

四、关联交易目的和对上市公司影响

上述关联方依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系。关联公司经营正常，具有良好的履约能力。公司的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不因此交易而对关联人形成依赖。

公司日常的关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及价格；不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，也不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

证券代码：601212 证券简称：白银有色 公告编号：2019-临095号

白银有色集团股份有限公司

关于召开2020年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年1月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年1月10日 15 点 00分

召开地点：甘肃省白银市白银区友好路68号白银市红鹭宾馆会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年1月10日

至2020年1月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述提案已经白银有色集团股份有限公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。上述提案将于股东大会召开前5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2020年日常关联交易预计的提案

应回避表决的关联股东名称：中信国安集团有限公司、中国中信集团有限公司、甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省新业资产经营有限责任公司、甘肃省经济合作总公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）（见附件）及出席人身份证办理参会登记手续。

（二） 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三） 登记地点：甘肃省白银市白银区友好路 68 号白银市红鹭宾馆会议室

（四） 登记时间：2020年1月10日（下午 14:30-15:00）

（五） 联系电话：0943-8810832 传真：0943-8811778 联系人：郭佳

六、其他事项

（一）股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

（二）股东委托他人出席股东大会，应提交书面委托书，并注明授权委托范围。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2019年12月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

白银有色集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年1月10日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。