紫光股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议
决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－068

紫光股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议，于2019年12月20日以书面方式发出通知，于2019年12月25日在致真大厦紫光会议室召开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事7名实到7名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、表决，会议做出如下决议：通过关于全资子公司公开挂牌增资的议案。

为满足公司全资子公司紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）业务发展需要，提升业务规模和运营实力，进一步优化财务结构，同意紫光数码通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者的方式进行增资。增资价格以经国有资产管理部门评估备案的紫光数码评估值24.23亿元为定价依据；若在评估基准日2019年6月30日至北京产权交易所增资信息披露公告截止日之间，紫光数码向公司进行3.23亿元的股利分配，则本次增资价格将以上述评估值扣减3.23亿元股利分配后的价值即21亿元作为增资定价依据。战略投资者以现金增资的方式入股紫光数码，增资后持股比例不超过49%，公司放弃本次增资的优先认购权，增资金额最终按挂牌成交价确定。本次增资完成后，公司持有紫光数码的股权比例不低于51%，仍为其控股股东。同时，董事会授权公司总裁根据市场情况，按照上述增资定价依据实施本次挂牌增资相关事宜。

具体内容详见同日披露的《关于全资子公司公开挂牌增资的公告》。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

紫光股份有限公司

董 事 会

2019年12月26日

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2019－069

紫光股份有限公司

关于全资子公司公开挂牌增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月25日召开的第七届董事会第三十四次会议审议通过了关于全资子公司公开挂牌增资的议案，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光数码”）为公司下属从事IT分销与供应链服务的全资子公司。为满足紫光数码业务发展需要，提升业务规模和运营实力，进一步优化财务结构，紫光数码拟通过在北京产权交易所公开挂牌引入战略投资者的方式进行增资。增资价格以经国有资产管理部门评估备案的紫光数码评估值24.23亿元为定价依据；若在评估基准日2019年6月30日至北京产权交易所增资信息披露公告截止日之间，紫光数码向公司进行3.23亿元的股利分配，则本次增资价格将以上述评估值扣减3.23亿元股利分配后的价值即21亿元作为增资定价依据。战略投资者以现金增资的方式入股紫光数码，增资后持股比例不超过49%，公司放弃本次增资的优先认购权，增资金额最终按挂牌成交价确定。本次增资完成后，公司持有紫光数码的股权比例不低于51%，仍为其控股股东。

公司董事会授权公司总裁根据市场情况，按照上述增资定价依据实施本次挂牌增资相关事宜。

本次增资事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。目前尚不确定交易对方，若挂牌引入增资方导致构成关联交易或达到股东大会审议标准，公司将按照相关规定再次履行审议程序及信息披露义务。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

公司名称：紫光数码（苏州）集团有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李敬

注册资本：100,000万元人民币

成立日期：2012年5月3日

企业地址：苏州市相城区高铁新城南天成路99号2201室

统一社会信用代码：913205075955709251

经营范围：食品经营（以许可证核准范围为准）。销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射装备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、汽车、润滑油。零售贵金属制品。房屋租赁。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。仓储服务（不含危险品）；道路货运经营；装卸服务；保险代理；开发及销售：物流软件、物流设备；设计：供应链解决方案、物流方案。国际、国内货运代理。

股东情况：公司持有其100%股权。

紫光数码不是失信被执行人。

2、财务情况

紫光数码最近三年一期经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、资产评估情况

具有证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2019年6月30日为评估基准日对紫光数码进行了评估，并出具了中企华评报字（2019）第1348号资产评估报告。本次评估采用市场法评估结果作为评估结论，紫光数码股东全部权益价值评估值为人民币242,300.00万元，较基准日账面净资产增值人民币66,218.70万元，增值率37.61%。上述评估结果已经国有资产管理部门评估备案。

三、交易对方基本情况

因本次交易拟通过公开挂牌方式进行，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

四、交易的定价依据

本次增资价格拟以经国有资产管理部门评估备案的紫光数码评估值24.23亿元为定价依据，若在评估基准日2019年6月30日至北京产权交易所增资信息披露公告截止日之间，紫光数码向公司进行3.23亿元的股利分配，则本次增资价格将以上述评估值扣减3.23亿元股利分配后的价值即21亿元作为增资定价依据。

战略投资者以现金增资的方式入股紫光数码，增资后持股比例不超过49%，公司放弃本次增资的优先认购权，增资金额最终按挂牌成交价确定。

五、交易目的和对公司的影响

紫光数码自成立以来一直致力于建设专业的营销服务网络，为国内外知名IT厂商提供分销服务，并积极开拓供应链服务，供应链服务与传统分销业务相互赋能，向优质渠道和客户提供专业、一站式服务。本次拟引入战略投资者对紫光数码进行增资，有助于紫光数码持续补充运营资金，满足紫光数码业务发展需要，提升业务规模和运营实力，进一步优化财务结构，促进紫光数码可持续发展。本次增资事项符合公司的长期发展战略，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资完成后，紫光数码仍为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。本次增资事项对公司财务状况和经营无重大影响。

六、独立董事意见

独立董事认为，本次增资事项有利于满足紫光数码业务经营资金需求和未来发展需要，有助于提升其业务规模和运营实力，促进紫光数码可持续发展；本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌方式进行，交易价格合理、公允，体现了公平、公正的原则；本次增资事项的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意关于全资子公司紫光数码公开挂牌增资的事项。

七、风险提示

本次增资拟通过在北京产权交易所公开挂牌方式引入战略投资者，挂牌结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

八、备查文件目录

1、公司第七届董事会第三十四次会议决议

2、独立董事关于全资子公司公开挂牌增资的独立意见

3、紫光数码（苏州）集团有限公司资产评估报告[中企华评报字（2019）第1348号]

特此公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2019年12月26日